债转股时股权必须登记在债权人名下吗？
根据《办法》第二条的规定，债转股的含义是:“本办法所称债转股是指对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(含
债权(以下统称公司)转为公司股权，增加公司注册资本。"
(一)公司制企业债转股的形式
1.不变更公司注册资本，只变更股东。在这种情况下，只有当公司股东不能清偿债务时，才可以将公司股权转让给债权人，以抵消债务。这种转让可以在股东之间进行，也可以在外部股东之间进行。更简洁地说，就是股东用转让股权的收入来抵消债务。
2.增加公司注册资本。即增加股东或股东权益，即合法的对公司的债权(债务人)转化为公司。
投资，从而增加公司注册资本。例如，A公司对A公司的债权为654.38+0万元，A公司的注册资本为654.38+0万元，A公司的股东为B公司..经与B公司协商，
增加债权654.38+0万元，增加A公司注册资本654.38+0万元。债转股后，A公司注册资本为200万元，甲乙双方均为A公司股东..
3.企业改制中的债权出资。债务人为非法人企业法人时，利用其转变为公司的机会，债权人作为出资人，以债权作为拟设立公司的出资，在公司成立后取得相应的股权。
《办法》中的债转股仅指第二种情况。债转股属于增资，不适用于债权人对其拥有的第三方的投资权。
公司进行投资；而债转股并不适用于公司成立，只适用于公司成立后的增资，因为在被投资公司成立前，这种债权没有相应的法律主体是不可能存在的，所以债权
股权转让不适用于公司的设立。
(2)上市公司债转股
《办法》不仅规定了有限责任公司的债权可以转为债务，股份有限公司的债权也可以转为债务。所以上市公司债转股在工商局层面也是可行的。但是，由于上市公司增资，除了资本公积和留存收益增加资本，它需要证监会严格的审核程序。
二。可转换为股权的债权类型
《公司法》对非货币资产出资的要求是可评估、可转让，《办法》第三条对可转换为股权的债权进行了限制，只有三种:
(1)合同债务:“公司经营中债权人与公司之间产生的合同债务转化为公司股权，债权人履行了相应的债权合同。
具有同等义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或公司章程的禁止性规定。可以转为股权的合同债务必须满足两个条件:一是债权人履行了与债权相对应的合同意思表示。
服务；二是不违反法律、行政法规、国务院决定或本章程的禁止性规定。
(2)人民法院生效判决确认的债权:“人民法院生效判决确认的债权转为公司股权。”非合同债务，经法院裁定文书或判决文书确认，也可以转为股权。
(三)和解协议确定的债权:“公司破产重整或者和解期间，人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议所包含的债权。”
《办法》第四条还规定了多人债务的处理方式:“债权转股权有两个以上债权人的，债权人应当有
分裂后。“换句话说，在做出债转股决议之前，债权人首先要把债权划分清楚，避免不必要的纠纷。《办法》第五条明确规定法律、行政法规或者国家事务。
本所决定批准债权转股权的，应当依法批准。
三、债转股需履行的程序
(一)债转股的评价
根据《公司法》第27条:“
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资。
财产除外。对作为出资的非货币财产应当进行评估核实，不得高估或者低估其价值。法律、行政法规对评估、定价有规定的，从其规定。“以债权形式的，应当履行。
评估程序。
根据《办法》第七条规定:“债权转股权应当经依法设立的资产评估机构评估。债转股的定价
出资额不得高于该债权的评估价值。而且由于《办法》的规定，股东(大)会决议应当以固定价格确认债权金额。因此，在实践中，也需要股东大会在评估后提出意见。
预估价格以确认并形成决议。
(二)债转股的验资程序
根据《办法》第八条:“债转股应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”验资证明应当包括以下内容:
(1)债权基本信息，包括债权发生的时间和原因、合同当事人名称、合同标的物、相应债权义务的履行情况；
(二)债权评估，包括评估机构名称、评估报告文号、评估基准日和评估价值；
(3)债转股完成情况，包括已签署的债转股协议、债权人免除公司相应债务、公司相关会计处理情况；
(四)债转股依法须经批准的，批准情况。
(三)债转股工商登记变更程序和流程
根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转股权的，公司应当依法向公司登记机关申请注册资本、实收资本变更登记。公司申请变更登记，应当按照《公司登记管理条例》和《国家工商行政管理局关于企业登记提交材料的规定》分别提交下列材料:
(1)出现本办法第三条第(一)项规定情形的，债权人和公司应当提交债权转股权承诺函，双方应当承诺拟转股权的债权符合本规定；
(二)本办法第三条第(二)项规定情形下提交人民法院的判决书；(三)有本办法第三条第(三)项规定情形的，应当提交人民法院认可的重整计划或者裁定认可的和解协议。
综上所述，企业在编制债转股登记清单时，至少要准备以下材料:(1)债转股；(2)股东大会将审议债务转让。
股份决议；(三)股东大会确认债权出资额的决议；(四)验资报告；(五)修改后的章程；(六)股东资格证明；(7)债转股承诺函/判决书
文件/对账文件等。
四、债转股的税务处理
根据中华人民共和国国家税务总局公告第19号(2010)，企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等。)，转移收益和债务重组。
收入、捐赠收入、未付应付款收入等。，无论是货币形式还是非货币形式，除另有规定外，均应一次性计入确认收入(参见财税[2009]59号)。
计算并缴纳进入年度的企业所得税。
根据《关于企业改制业务中企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第四条第(二)项第三项
决定:“债权转为股权的，应当分为债务清偿和股权投资两项业务，确认相关债务清偿利得或损失。”第六条第一款规定:“企业发生债权转股权业务时，对债务承担责任。
清算和股权投资业务暂不确认债务清偿产生的利得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业其他相关所得税项目保持不变。"
账务处理，一般按照财会函[2008]60号《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第2号第2号)和5号《企业会计准则解释》。此外，《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条规范了债转股的会计处理。
下面是一个具体的债转股案例的综合分析。
2009年6月65438+10月65438+6月，能达公司因采购一批原材料，欠志华公司10万元。由于能达公司现金流困难，
双方于2010年5月8日达成债务重组协议，约定能达公司以其100000000股普通股清偿所欠志华公司10000000元借款，能达公司普通股面值为1元。
协议生效日，能达公司市场价为每股8元，免除能达公司200万元债务。
(1)新会计准则下的会计处理
根据新会计准则，债转股业务中的债务人应当将债权人免除的债务确认为收入，计入营业外收入；债权人应该善待债务人
所作出的让步确认为亏损，计入营业外支出，被收购股权的入账价值按照股权的公允价值确定。在这种情况下，重组债务的账面价值为654.38+00万元，债转股后可以实现。
公司增加股本1万元，增加资本公积100× (8-1) = 700(万元)，确认债务重组收益1000-100-700 = 200(万元)；志华公司应该
按恩能达公司股权公允价值计算，长期股权800万元，债务重组损失200万元。
(2)债转股业务的所得税处理
根据债务重组条件和内容的不同，债转股的所得税处理可分为一般处理和特殊处理。在一般情况下
情况下，根据规定，债转股业务中债务人应当将债权人做出的让步确认为债务重组收益；债权人应将对债务人的让步视为债务重组损失，并以公允价值计算。
公平计税基础。本案中，能达公司应确认债务重组收益200万元；志华公司以公允价值确认对能达公司的长期股权投资800万元，同时确认债务重组损失。
亏了200万。由此可见，在一般情况下，债转股业务的所得税处理与新会计准则的处理是一致的，但与企业会计制度的处理存在明显差异。
债转股业务符合特殊处理条件的，根据财税〔2009〕59号文件规定，债务人可以对其暂不行使债权。
特许权被确认为债务重组的收入。同时，债权人暂不将其对债务人做出的让步确认为债务重组损失，其取得的股权投资的计税基础按照原债权的计税基础确定。在这种情况下，
符合特殊处理条件的，能达公司当年不确认债务重组收益200万元；志华公司暂不确认债务重组损失200万元，同时根据债权账面价值为654.38+00万元。
计税依据谁确认了他对能达公司的长期股权投资。由此可见，在特殊处理的情况下，债转股业务的所得税处理与企业会计制度的处理是一致的，但与新会计准则的处理是存在的
有明显的区别。
需要注意的是，根据国税发[2009]88号文的规定，企业因债转股业务而确认的债务重组损失，需经税务机关核准。
审批后才能税前扣除。此外，根据财税[2009]59号文件规定，债转股业务符合特别处理条件，且债务人因债转股确认的收入占企业当年收入的，
超过50%的，债务人可以在五个纳税年度内，将债务重组所得平均计入各年度的应纳税所得额。
动词 （verb的缩写）债转股合规性和业务资格案例分析
实用问题1:如何查看债转股的合法合规性？
问题分析:
在拟挂牌新三板的企业中，常见到股东以债权出资的情况。为验证公司债转股的合法合规性，建议采取以下措施:
1.查看债权形成的转让凭证、协议，确认债权形成的目的、方式和债权形成的真实性。
2.查看债权凭证、工商登记资料、债转股股东大会决议、本次债转股的验资报告，确认债转股程序是否合法合规。
3.查看债权出资的注释和债权出资承诺。
法律依据:
《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权和其他可以用货币估价并依法转让的非货币财产出资。但是，法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当进行评估核实，不得高估或者低估其价值。法律、行政法规对评估、定价有规定的，从其规定。
《公司注册资本登记管理条例》第七条规定，债权人可以将其依法享有的对中国境内设立的公司的债权转为公司股权。
转换为公司股权的债权应当符合下列情形之一: (一)债权人已经履行与债权相对应的合同义务，且不违反法律、行政法规。
法律法规、国务院决定或公司章程的禁止性规定；(二)经人民法院或者仲裁机构生效判决确认的；(三)公司破产重整或者和解期间，纳入人民法院批准的重整范围。
经计划或裁决批准的和解协议。
债权转公司股权有两个以上债权人的，债权人应当对债权进行分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
列出的示例:
天元热能(833986)；转账类型:协议；所属行业:电力、热力生产及供应业；挂牌时间:2065 438+2005 65438+10月23日。
本公司股东禹州石油天然气有限公司以借款和预付款的方式向本公司提供资金，用于支持天元热能的经营和发展。
金姆。2065438+2004年9月25日，公司通过股东会决议，将原以现金出资4700万元变更为债转股出资；2014年9月25日，公司及股东禹州市有限油气。
公司签订债转股协议；上述出资已于2014年9月30日由河南金宇艺源会计师事务所进行了验证，并出具了[2014]第0038号验资报告；禹州市工人
工商行政管理局核准了上述变更，并换发了新的《企业法人营业执照》。
律师认为，禹州油气有限公司对公司的债权为货币负债，债权数额确定。债转股虽未经评估，但经股东会决议和验资报告核实后，禹州市工商行政管理局核准并核发了新的《企业法人营业执照》，故债转股程序合法合规。
实务问题二:如何查看是否需要取得自有资产管理、委托资产管理、投资咨询服务、不动产管理等必要资质？
问题分析:
为检查公司是否需要取得自有资产管理、委托资产管理、投资咨询服务和房地产管理的必要资质，建议采取以下措施:
(1)查看公司工商登记资料和营业执照；
(2)查看基金业协会向公司颁发的会员证书；
(3)查看公司的私募投资基金管理人登记证书；
(4)查看公司所属商务委员会出具的企业境外投资证明；
(5)查看公司税务登记证、组织机构代码证、开户许可证。
法律依据:
《私募基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第五条:“私募基金管理人应当向基金业协会办理基金管理人登记手续，申请成为基金业协会会员。”