新证券法宣传系列18:债券投资者保护机制
债券持有人会议和债券受托管理人的内涵
债券的种类很多，但《证券法》主要是对公司债券的发行和交易进行规范和管理。公司债券一般是指公司为了筹集资金，承诺在一定期限内还本付息而发行的证券。它是一种社会化的筹资方式，也是一种直接融资方式。其中，发行债券的公司是债券发行人，也是债务人；购买债券的投资者是债券持有人和债权人。债券持有人会议，顾名思义，是债券持有人为了全体债券持有人的利益而立即召集起来集体行使权利的决议机构，也是形成全体债券持有人共识的表达机构。
债券受托管理人一般是指由公司债券发行人聘请，根据债券受托管理协议设立的维护债券持有人利益的机构。一般来说，债券持有人和债券受托管理人是受委托的。新《证券法》明确要求“债券受托管理人应当勤勉尽责，不得损害债券持有人的利益。”
债券持有人会议与债券受托管理人的职能
“债券持有人会议是债券市场强化债券持有人权利主体地位、统一立场的基本制度。也是债券持有人指挥和监督受托管理人勤勉尽责的一种特殊制度安排。”新《证券法》第15条规定:“公开发行公司债券所募集的资金，必须按照《公司债券募集办法》所列用途使用；改变资金用途，必须在债券持有人会议上作出决议。“这赋予了债券持有人会议改变债券募集资金用途的权力。此外，新《证券法》第92条第2款赋予了“债券持有人会议可以决定更换债券受托管理人”的权限。债券持有人会议主要通过其决议发挥作用，在保护债券持有人方面发挥着重要作用。
在债券投资者保护机制中，债券受托管理人承担着事中管理和事后救济的职能。在管理职能上，债券受托管理人应履行“持续关注发行人和担保人的信用状况、担保物状况、增信措施和偿债保障措施的实施情况，监督发行人在债券存续期内募集资金的使用情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，持续监督发行人在债券存续期内履行信息披露义务”的职责。在事后的救济功能上，新《证券法》第九十二条第三款明确规定:“债券发行人不能按期支付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起或者参加民事诉讼或者清算程序。”
中国的债券投资者保护制度。
首先，新《证券法》确立的债券持有人会议和债券受托管理人制度，为在法律层面保护债券投资者的合法权益提供了有力支撑。新证券法实施以来，公司债券的发行也进入了注册发行的新阶段，保护债券持有人合法权益的重要性日益凸显。作为债券投资者保护机制的组成部分，新《证券法》明确规定了债券持有人会议和债券受托管理人，这无疑对保护债券投资者的合法权益大有裨益。
其次，《公司债券发行与交易管理办法》作为一部部门规章，为规范公司债券的发行、交易或转让，保护债券投资者的合法权益，作出了具体、详细的规定。现行《公司债券发行与交易管理办法》由证监会于2015年颁布实施，共73条。它对公司债券的发行和交易转让、信息披露、债券持有人权益保护等作出了集中规定，明确了债券持有人会议和债券受托管理人的责任，是保护债券投资者合法权益的重要依据。
再次，最高人民法院2020年7月发布的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》也是保护债券投资者的重要制度规范之一。《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》是最高人民法院为保护债券投资者合法权益，促进债券市场健康发展而发布的司法解释文件。对诉讼主体资格、债券纠纷案件的受理、管辖和诉讼方式、债券持有人权利的特殊保护、债券发行人的民事责任等作了集中明确的规定，为债券纠纷案件统一适用法律提供了重要依据。
综上所述，可以看出，以新《证券法》为基础的我国债券投资者保护监管制度，为债券投资者保护提供了明确具体的规则依据，也为保护债券投资者合法权益提供了更加完善的司法救济，有利于增强债券投资者的信心，促进我国债券市场健康持续发展。