寻求公司治理结构的案例分析
第一节:从“害羞”到“甜蜜”——国威集团高管持股计划咨询案例
背景声明
这是一家集科、工、贸、金于一体的国家大型二类企业。公司股票上市以来，经济效益逐年提高，连续四年荣获“利税大户”称号，不仅在当地小有名气，在行业内也很有名气。作者在这里选择了“名声远播”的意思，将这个国家的大企业命名为国威。国威集团的掌门人是一位优雅大方的女英雄。当时负责的花旦是国资委派下来的，要占这么大的摊子。她在国威集团打拼了几十年，不知不觉已经五十多岁了，头发如雪。
离“退居二线”的日子越来越近了。付出越多，越期待有所回报。终于有一天，在一次例行的管理层会议上，一位同样为国威集团奉献了一生的高管，明确地把自己“希望在退休前做点福利”的想法摆到了桌面上。结果一石激起千层浪，大家的想法出奇的一致。于是，在企业中实施高管激励的决定，立刻在以女董事长为代表的高层中达成共识。据她事后对咨询师说，“我干了一辈子，什么都没得到。”一个大实话道出了中国很多国企老总的共同心声。可以说，国威集团领导层面临退路和归属问题，实施高管激励被广泛期待。
另一方面，国威集团近年来的快速发展也得益于一批内部骨干。从鼓励年轻一代领导的角度来看，国企的薪酬结构和晋升机会并不具备竞争优势。年轻干部，尤其是一些从人才市场招聘的职业经理人，也纷纷表示，决定他职业选择的因素有两个，一个是晋升渠道，一个是个人收入。当他们的个人收入达不到期望值时，就会考虑跳槽。新旧交织的时候，动摇了这个上市公司长期发展的基础。
判定过程
在一致同意实施激励政策后，接下来的问题是:什么样的人可以纳入激励范围？对于国威集团来说，本质上是两队一队。集团公司的总裁是股份公司的董事长。除了股份公司总经理不是集团公司领导外，其余人员也都是集团领导。这也是符合国家对上市公司高级管理人员的要求。不然估计股份公司总经理也会在集团公司担任相应职务。
有上进心的董事会成员不在少数。对高管激励稍有常识的人都会知道，高管激励一般是代表股东利益的董事会为激励和制衡高管层而建立的一种制度。你是如何长期周旋，周旋于制定这个制度的人之间的？原因其实很简单:国企的董事会成员就是高管层。国威集团董事会成员本身不是股东，只是国资代表。换句话说，股东和高管之间的委托代理关系在股东和董事会成员之间依然存在！这是我国公司治理结构中委托代理关系上移的现象，如图3-1所示。董事会成员通常被纳入激励范畴，这是中国国有企业的一个典型而普遍的现象。董事会和高管层的同一张脸，从根本上回答了为什么国企制定的高管激励政策往往激励大于约束。
在方案的酝酿阶段，国威集团管理层遇到了一个棘手的问题:具体的激励方案由谁来制定？我们应该自己做还是找专家？虽然我们自己的人对企业内部的情况非常熟悉，但在实际情况下大概是不可行的。原因有二:一是企业内部的人往往处于避嫌的考虑，面对企业复杂的人事关系，不愿意承担这种涉及利益转换、容易吃力不讨好的麻烦事；另外，高管激励方案的设计涉及到很多操作细节，这就要求制定方案的人不仅要了解企业，还要了解相关的法律法规和证券市场知识。企业内部人员的能力往往有限，无法承担这一重任。
基于以上原因，大部分企业会选择外部专业人士来制定激励计划。这时候国威集团面临两个选择:找投行还是找咨询公司？前者的优势是对证券市场的交易流程和激励模式非常熟悉。如果让他们去做，只要政策允许，时机成熟，企业高管的激励计划可以顺利进入操作层面；但不足之处在于，投资银行的专家往往着眼于企业高管的短期激励，而忽略了促进企业长期发展的措施，以及对企业高管的长期激励和约束。相反，管理咨询公司在做员工持股计划(ESOP)或管理层收购(MBO)时，不仅关心交易过程，更关注激励效果和企业的长远发展。
最终，国威集团选择了一家管理咨询公司。双方共同制定了以业绩股为核心的高管激励计划，即长期激励约束机制，对公司高层管理人员和董事会成员的年度业绩进行考核。其主要内容是:在公司整体业绩达到或超过预定目标的条件下，公司将给予上述人员购买一定数量公司流通股份的有限奖金。之所以选择流通股作为激励手段的灵活措施，是因为如果使用非流通股和国有法人股，在套现等很多操作层面还是有相当大的难度。
设计方案时如何平衡各方利益很重要。考虑到大股东和企业的利益，为了吸引高素质人才，激励高级管理人员注重价值最大化和长期股东价值的创造，应尽量降低薪酬成本或稀释股票价值；如果考虑到高级管理人员的利益，他们应该以最低的风险获得最高的收入，确保他们的努力得到回报，他们的薪酬结构应该在行业内具有很强的竞争力。顾问团队就是要在企业和个人的利益之间找到最合适的平衡点。
新方案中，国威集团高管层新的薪酬结构由四部分组成:在原有基本工资、岗位津贴和福利津贴的基础上，增加了可与短期奖金计划相结合的股权激励部分。原三部分与岗位挂钩，属于保底收益；股权激励部分与实际贡献挂钩，属于激励收益。这就构成了长期激励和短期激励相结合，激励和约束相结合，激励和保障相结合，体现岗位贡献的薪酬结构。
业绩股计划是基于公司发展战略和年度计划完成情况，通过绩效考核来实现的。参与业绩股计划的高层管理者所能获得的业绩股，是由他们的岗位系数、公司整体业绩和个人业绩决定的。其中，公司整体业绩指标按年度设定，并逐年提高，以达到鼓励长期发展的目的。只有公司整体业绩达到预定目标，个人业绩达到业绩考核要求，才能奖励业绩股。
具体来说，国威高管薪酬的股权激励部分受到公司业绩和个人业绩两个条件的制约，两者缺一不可。对于公司的业绩考核，顾问团队选择净资产收益率和年净利润改善率作为考核指标，指标的达成可以提前奖励，这是个人获得激励的前提条件；对于个人绩效考核部分，对于个人岗位职责，我和直接上级共同设定考核指标，报董事会批准。在个人考核结果符合要求的前提下，可以获得股票激励，否则可以行使约束。选择净资产收益率作为整体业绩评价指标，是基于净资产收益率不仅反映了公司的综合盈利能力，而且在行业内具有横向可比性，也有助于提高资产使用效率，促进资本结构更加合理。
首先来看岗位津贴。能够对高管收入的整体构成起到良好的协调平衡作用，同时充分体现激励方案设计的主动性和科学性。顾问团队在为国威集团高管设计岗位津贴时，本着价值体现、生活保障、社会公平、岗位差异的原则，将岗位津贴分为董事会系列和经理系列。前者包括董事长、副董事长、董事、秘书长，后者包括总经理、副总经理。两个系列的岗位津贴基数相等，但岗位系数有差异。
岗位系数用于平衡不同岗位职责和工作性质造成的差异。比如副董事长和总经理的岗位系数是相等的，而董事长的岗位系数是副董事长和总经理的两倍。岗位系数与岗位基数的乘积即为该岗位津贴数，即岗位津贴=岗位基数╳岗位系数。如果一名高管担任两个系列的职务，他的岗位津贴将累计计算。
然后，我们来研究股权奖励部分。和岗位津贴一样，岗位系数也用于绩效奖励。但股权奖励中涉及的岗位系数与岗位津贴中使用的不同。这里咨询团队以董事、副总经理、秘书的岗位系数为基数，取值为1，副董事长、总经理岗位系数为基数的2倍，董事长岗位系数为基数的3倍。与发放岗位津贴的另一个区别是，业绩股计划只计算最高职位的岗位系数，不进行累计计算，当高管身兼数职时。根据岗位系数，高管年度绩效奖励金额=公司年度奖励总额×。计划实施期为三年，与高管任职期重合，每年年底进行考核。
在业绩股计划的操作层面，咨询团队为国威集团设计了三种模式:定增股计划、红利基金购买和“定增股+红利”。具体来说:
第一，定增股票计划模式。在业绩达到预定目标的基础上，公司将分配指定用途的奖金，用于以高管个人名义购买股份并锁定，任期内分年度实施。比如金额是流通股份的10‰(三年内每年3.3‰)。如果目标没有实现，高管们必须自己掏钱购买股票。——这是一种具有中国特色的激励方式。这种方案的优点是操作简单，长期激励约束明确，公司成本已经提前确定；它的缺点是激励是固定的。如果公司发展迅速，高层无法有效分享业绩增长，而公司短期现金压力大，总激励成本不应超过税后净利润的一定比例。
二、奖励基金购买模式。在实现预定目标的基础上，从公司扣除公益金和公积金后的税后净利润中提取一定比例作为奖励基金，分配给公司高层。例如，如果比例为5%，基金必须用于购买公司股票并锁定。但作为约束，公司的高级管理层也需要缴纳固定数额的风险金。这种方案的好处是激励作用大，与业绩(净利润)直接挂钩；缺点是高管持股数量不确定，受市场价格影响较大。
第三，“定增股+分红”模式。在实现预定目标的基础上，从公司扣除公益金和公积金后的税后净利润中提取一定比例作为奖励基金，预设比例为5%。基金先支付固定数量的股份，比如流通股的6‰，三年内每年执行2‰。公司为高管垫付，以高管个人名义购买并锁定，其余以现金形式发放。如果目标没有实现，高管们必须自己掏钱购买股票。换句话说，这也是约束高管的一种方式。该方案吸取了前两者的优点，将长期激励和短期激励有机地结合起来。股票预购，让公司成本提前确定，同时激励与业绩直接挂钩；缺点是约束力还是比较小。
对于“定增股+奖金”模式，咨询团队计算了高管长期和短期激励的大致比例。假设国威集团当年净资产为3亿元，之后两年净资产按3.5亿元计算，净资产收益率8%，提取5%作为奖励基金。那么三年奖励基金总额约为520万元。如果股票额度为流通股本的6‰，总股数为39.6万股，年度额度为654.38+03.2万股，那么现在购买的总成本约为340万(按股价8.5元/股计算)，现金激励为654.38+0.8万元，股票激励与现金激励的比例约为2: 654.38+0。这说明，如果以流通股的6‰作为固定股票额度，高管长期激励和短期激励的比例约为2: 1，是一个合适的比例。顾问团队还以7.5‰的流通股给国威集团高管算了一笔账。现在购买总费用约为420万元，现金激励为654.38+0万元，比例约为4: 654.38+0。相比之下，国威集团董事会和高管层一致选择了前者。
但无论选择哪种“掉包”模式，三种模式的运营周期始终控制在三到五年之内。这与国际惯例大相径庭:在欧美，股票计划或期权计划的周期大多在5年以上，有的甚至达到30年。之所以这么做，是为了真正把企业的长远发展和高管的个人利益捆绑在一起。在中国，一是高层大多是董事会成员，二是大家辛苦了大半辈子，希望最后能有所回报。
按照股票额度为流通股本的6‰计算，国威集团高级管理人员三年根据绩效激励计划可获得的股票和现金数量见表3-1。
表3-13期间国威集团高级管理人员年度激励收入构成(单位:万元)
高级管理层股票数量、现金金额
一级主席7.2 36
二级副董事长兼总经理3.6 18
三级董事、秘书、副总经理2.4 12
注:按照8.5元/股的股价计算。
假设高管层将激励奖金全部用于购买流通股，则三级高管层可换股数量分别为114000股、57000股、38000股。
我们再结合上面对岗位津贴和绩效激励的分析，即可以大致算出本次享受股权激励计划的国威集团高管年薪总额，如表3-2所示。
表3-2实施激励计划后国威集团高级管理人员年收入构成(单位:万元)
高级管理人员绩效奖励、岗位津贴和福利补贴总额
一级主席33 16 352
二级副董事长兼总经理22 8-16 3 33-41
三级董事、秘书长、副总经理114-8 2.5 17.5-21.5
面对这样的数字，国威集团的高层心里笑了，马上要求咨询团队按照这个方法来。于是，从集团公司董事会成员到股份公司下属分公司中层干部，全部纳入激励范围，总数竟然达到200多人。介绍了国威集团的员工持股计划。
由于国威集团股权激励方案涉及面广，顾问团队要求依次严格执行高管、监事和部分员工的绩效工资支付标准，既有利于提高管理者的责任感和使命感，也有利于加强管理者对员工的引导和管理。
到目前为止，该项目只解决了国威集团高管持股计划中薪酬体系设计的核心问题，这只是冰山一角。接下来，顾问团队对股权激励管理机构的设立、股票购买时机和托管机构的选择、股权激励的操作流程、股权激励的交易、税务、变更、人员变动等诸多细节提出了参考意见。
第二节中国公司治理的“点”与“面”
著名经济学家吴敬琏曾经给公司治理结构下过一个非常精确的定义:“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级管理人员，即高级管理人员组成的一种组织结构。在这个结构中，上述三者之间有一定的平衡。通过这种结构，所有者将其资产委托给公司的董事会；公司董事会是公司的决策机构，有权聘任、奖惩和解聘高级管理人员。高级管理人员由董事会聘任，组成董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。”
因此，从本质上讲，公司治理结构的问题是所有者、董事会和高管之间的简单平衡。但现实中，我国企业的复杂性给这种简单的平衡关系增加了无数的障碍。
创业元老难以安置。
我们来聚焦这样一个成功的企业:30年前，在南方的一个小镇上，几个兄弟在一个大哥的带领下，创办了自己的小厂。几十年如一日，几个兄弟团结一心，原本的小作坊在90年代初已经发展成为当地的支柱企业。在当地政府的推荐下，他们抓住了一个对未来整个企业的发展起决定性作用的机会——一个几乎可以让企业处于行业垄断地位的对外合作项目。
为了企业的进一步发展，90年代中期，企业从社会上招聘了一批优秀人才。其中一人现已担任集团公司执行副总裁。在过去的十年里，副总裁努力工作，不仅妥善照顾公司的老业务，还帮助董事长依托当地政府资源，不断开拓许多新兴行业。自然，掌管这些利润丰厚的新兴产业的权力也属于新任副总裁。
如果这个企业的情况和很多跟不上公司发展的典型企业家一样，或许他们在权力分配的问题上会有很多“他山之石”可以借鉴，毕竟这是一个能者优于庸者的社会环境。但与众不同的是，这家企业的元老级人物的整体素质一直在随着公司的不断发展而不断提升。真的是老有所为，雄心勃勃。在这一点上，新兴国家和老年人以及强者的问题极其尖锐。
据说，为了缓解和避免公司管理老化的危机，公司董事长“已经很火了”(公司员工语言)，把所有新兴业务都放到集团公司，由以执行副总裁为代表的新兴派来管理，而所有的老业务都独立变成子公司，交给不同的老员工。除了老员工毕竟熟悉老业务的常规考虑之外，还有一层只可意会不可言传的深意，那就是董事长希望以分支机构的形式把老人们彼此分开，以减轻他们对新学校的压力。可见主席真的是老当益壮，脑子一点都不糊涂。甚至有些子公司名存实亡，只是为了给个别老员工一个安身立命的地方。难怪这类子公司的人感慨:“上面给我一点权力，至少不要让我看起来太没用。”
对于这样的企业，如何处理好老臣子和新员工的关系？如何顺利完成新旧交接？这已经是一个很难解决的问题。执行副总裁已经在公司工作了十多年。按常理，他早就应该是老员工了，却一直没有融入创业元老的圈子。在重大权力分配问题上，依靠自己的力量和大多数老员工竞争无异于向石头扔鸡蛋，即使他背后有董事长的支持。但别忘了:主席本人才是最老的“老人”！但是，站在董事长的角度，谁能否认他不是夹在两派之间最痛苦的人？这样的公司应该如何治理？谁能想清楚，理解清楚？
传统压倒一切。
俗话说“一帅遮百丑”，这句话同样适用于企业管理。只要运营做得好，企业赚钱，就是好企业，就算有这样那样的问题也无所谓。这就像美女脸上的黑点，美其名曰“美人痣”。
新华信管理咨询就接触过这样一家有“美人痣”的国企。由于领导班子的良好管理，企业经过几十年的奋斗，成为行业中为数不多的先行者。但除了业绩突出，该公司极其特殊的企业文化也颇具争议。比如现在普遍存在的“中国待遇”，就是企业中有些人只要符合一定条件，自然会获得比其他人更高更好的福利待遇。
为什么？这还得从头说起。上世纪80年代中期，一家科研院所成立了公司，新公司的领导班子和骨干员工都来自研究所。可以说，为了顺利完成党和国家的重托，研究院从上到下都倾注了心血。回想当年，峥嵘岁月厚重，研究院员工把青春献给了儿孙，两代人的共同努力，才有了企业今天的辉煌。
正是因为荣辱与共，才造就了独特的企业文化。公司员工自然分为“院子里的人”和“院子里的外人”两派。“院民”是指所有与研究院有关的员工，如研究院的家属、子女等，其余属于“外人”。之所以有如此明显的区分，是因为企业的高层领导从成立到今天一直是清一色的“院子人”，他们从心底里对研究所以外的人感到有些不安。
久而久之，企业里形成了一个不成文的规定:同等条件下，“院里人”优先。他们享受着比“外人”更快的晋升速度，更好的薪酬制度，更好的福利制度。更重要的是，他们总是沐浴在一种无形的氛围中，这种氛围充满了柔情。——这一切都是“外人”眼中的“中国人的待遇”。
难道企业高层不知道这个分水岭边界会给企业带来什么危害吗？当然不是。只是因为企业现在效益好，在行业内处于领先地位。因此，他们至今对这种落后观念造成的公司治理结构不完善采取了不置可否的态度。现代企业的治理结构，在中国传统文化面前，显得那么苍白无力。难怪如此多的中国企业对其治理结构进行了各种调整，但这些调整始终是表面的。
治理民企就是治理你。
故事发生在风景秀丽，人杰地灵的江南。老板是典型的江浙人，身材瘦小，有那一带人特有的精明。几年前，我看到了房地产行业的大好机会，借助强大的政府关系，企业迅速壮大，短短几个春秋，就成为了当地的地产大亨。就是这样一位成功的民营企业家，说出了自己的心声:“找不到接班人了！”"
为什么？对于这个企业来说，一个重要的原因就是老板的心思难免小一些，而候选接班人的胃口太大了。据江浙老板说，他原来挑的接班人是企业副总经理，东北人。虽然在江南多年，但还是东北大汉，雷厉风行，敢做敢当。从创业开始，他就跟着江浙老板转战南北。他不仅成功开发了横跨江南多个城市的土地项目，他的销售团队也屡战屡胜，取得了很高的业绩。
当地人都说这个江浙老板有这样一个“幸运将军”真是福气，但只有江浙老板心里清楚，这只“东北虎”和他的虎狼之分，不仅是生意上的“虎狼”，胃口上的“虎狼”！比如他一个人的开销就能占到公司全部招待费的一半以上。比如以“考察全国房地产先进经验”为名，经常坐飞机“环游大中华”。江浙老板私下感叹:“房地产行业有个特殊性，就是成本不好控制，可明可暗，可涨可跌。如果书做得很漂亮，就不用留下任何线索。盖一栋楼要上亿，这是常有的事。九十位数的预算轻！如果他想篡改什么东西，从哪里捡都可以买好几栋别墅！”
这件事在江浙老板心中，逐渐从“小斗争”变成了“大石头”。企业越成功越风光，他越郁闷。最后，我很讨厌整天想着一件事:有什么好办法可以盯紧这只东北虎？
这是一个典型的致力于公司治理的民营企业赤裸裸的初衷。因为老板作为大股东，追求的是企业价值最大化，不一定符合职业经理人的利益。职业经理人要的是个人收入的最大化，是满足个人需求和获取效用的在职资源的最大化，是通过经营公司实现自我价值的最大化，是个人帝国和社会地位的最大化。如果管理者被这些最大化所驱动，他们可能不再为股东的利益勤勉工作，他们会直接或间接地为自己服务。
此外，管理人员的活动往往无法监督。例如，当他们花费大量公司资金进行某些活动时，很难分辨他们是为自己的利益服务还是为公司的利益服务。这就是公司治理结构问题的一个根本原因:信息不对称。这是中国从计划经济向市场经济转型过程中，在这种特定环境下的必然现象。
看来要好好琢磨“治”字了。为什么叫“公司治理”，不用“管理”这个词？因为“治”里面有一层很深的意思，就是总让人觉得有一种“整改”的意思。公司治理是公司股东监督和制衡的机制。说白了就是股东要想一个完善的办法(制度)来照顾经营者，当经营者违背自己的利益时，能够很好地“治理”和“制止”！
企业经营者整天做的是“公司管理”，而企业主想的往往是“公司治理”。难怪有学者说:“所谓公司治理结构，就是股东买通一把手。”从这个角度来说，如何学会买通一把手及其团队，让他们真正关心公司管理层，关心三年、五年甚至更长时间，才是建立公司治理结构的关键。
国有企业所有者缺位
原则上，董事长作为公司的法定代表人，是公司的最高决策者，应该对公司的重大经营决策了如指掌。但是顾问做项目的时候遇到董事长根本不管的现象。这种情况主要发生在所谓的“翻牌公司”，即原国家机关改制后成为国有企业，比如原电力局改为电力公司，那么这个电力公司就属于“翻牌”。翻牌公司的董事长多是原大股东单位的现任。
这种董事长多由两种人担任:一种是那些到了退休年龄的老人，没有地方安身，就在下属企业挂董事长的头衔。另一个是股东单位的大领导，很可能一个人顶着四五个董事长的帽子。我在自己单位已经忙得不可开交了，哪里还顾得上管理下面临时企业的经营状况？
虽然这两类董事长的“出身”不同，但对企业来说结果是一样的，即董事长承担法律责任但对企业实际情况知之甚少，甚至可能一年左右都不能去企业走一趟。需要他们所代表的董事会做出决议，而董事会的决议大多是管理层拟定的，然后董事会秘书拿着这个文件到处找身为董事会成员的各级领导签字。在这个过程中，谁能确定这些大笔一挥的领导真的理解了董事会决议的内容？
但就是这样一个董事长，却要被企业毕恭毕敬地伺候着。比如他们有富丽堂皇的董事长办公室，他们有专门的秘书和司机，他们可以不用白领也能拿高薪。新华信管理咨询就遇到过这样的企业。顾问们要求见董事长时，听到了小道消息:“你不用采访董事长，他很少来。这里董事长说了算，总经理负全责。”据说咨询团队进驻企业三个月，项目完成前从未见过董事长。
企业就像一台机器。它是否高效工作，很大程度上取决于它的动力系统能否正常工作。一台机器无论设计得多么巧妙，制造得多么精良，只要它的动力系统出了问题，它就无法有效工作。企业股东为财产增值所做的努力就像机器中的权力，而治理机制就是传递权力、驱动机器运转的部件。民营经济的效率直接关系到总有人关心企业价值的增加，有机制保证员工努力的投入。
相比之下，国有企业是一台容易停电的机器。在权力问题不解决的前提下，任何形式的治理机制都是一张废纸，形同虚设。作为上市国企，背后的股东十有八九是同名同姓的国有集团公司。那么作为上市公司的大股东，追求自身利益最大化的其实是集团公司。最典型的例子就是用股份公司圈钱，把从股市上筹集的钱借给集团公司。最极端的行为就是肆意花股东的钱，事后难以偿还。这是大股东损害了小股东的利益。
在国有企业中，公司治理结构出现问题的根本原因是企业所有者缺位，缺乏对国有资产管理者或代理人的激励和监督机制。因为我们不知道企业是谁，从董事会到管理层再到国企员工，轻者只凭良心做事，上班只是混日子。最坏的人利用手中的权力进行高在职消费。因为不可能把企业的利润变成个人的财富，所以采取各种手段把国家的钱变成个人的利益。更有甚者，冒着断头入狱的风险，顶风作案，贪污受贿，最终影响企业生存。