广告公司的章程
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规，制定本章程。
第二条公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家法律法规。
并受国家法律法规保护。
第三条公司在深圳市工商行政管理局登记注册。
名称:XX广告公司
地址:XXXXX
第四条公司的经营范围是:
五x综合征
公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。
第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分支机构。
第六条公司的营业期限为XX年，自公司获准设立登记之日起计算。
第二章股东
第七条公司有***X名股东:
股东姓名、股东住所、股东身份证号码或执照号码
XX XXXXX XXXXX
XX XXXXX XXXXX
第八条股东享有下列权利:
(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利；
(二)依照法律法规和公司章程召集股东会；
(三)监督公司的经营活动和日常管理；
(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司经营提出建议和质询；
(5)按出资比例分割红利，公司增资时有优先认购权；
(六)公司解散后，按照出资比例分享剩余资产；
(7)公司侵犯其合法权益时，有权请求有管辖权的人民法院予以纠正，造成经济损失的，可以请求公司予以赔偿。
第九条股东应当履行下列义务:
(一)按照规定缴纳所认缴的出资；
(二)以所认缴的出资对公司负责；
(三)公司经核准登记后，不得抽回出资；
(4)遵守公司章程，保守公司秘密；
(5)支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第十条公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项:
(一)公司名称；
(二)公司注册日期；
(三)公司注册资本。
(四)股东姓名或者名称及其出资额。
(五)出资证明书的编号和签发日期。
出资证明书应由公司法定代表人签字并由公司盖章。
第十一条公司应当设置股东名册，记载下列事项:
(一)股东姓名或者名称。
(二)股东的住所。
(三)股东的出资额和出资比例；
(四)出资证明书的编号。
第三章注册资本
第十二条公司注册资本为万元人民币，实收资本为万元人民币。各股东的出资情况如下:
股东姓名或名称出资额出资比例表首次出资额
XX万元人民币XX%币种XX万元人民币。
XX万元人民币XX%币种XX万元人民币。
第十三条股东认缴的出资应当在公司成立前一次缴足。
第十四条全体股东应当足额缴纳各自所认缴的出资。股东未缴纳所认缴的出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十五条股东以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并依法办理其财产权转移手续。法律、行政法规对评估、定价有规定的，从其规定。
第四章股权转让
第十六条公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应书面通知其他股东同意其股份转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买的，视为同意转让。
在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十七条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第十八条依照前两款规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中股东及其出资额的记载。本次修改《公司章程》无需股东大会表决。
第十九条有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，且符合本法规定的分配利润条件；
(二)公司合并、分立或转让其主要财产；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过修改章程的决议使公司存续。
股东与公司自股东大会决议通过之日起六十日内未达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第二十条自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第五章股东大会
第二十一条公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第二十二条股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表委派的监事，决定监事的报酬事项；
(四)审议批准执行董事的报告；
(五)审议批准监事(会议)的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议。
(十)对股东转让出资作出决议。
(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算作出决议；
(十二)制定和修改章程。
第二十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式和修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会或者股东大会、公司执行董事的决议违反法律、行政法规的无效。
股东会、股东大会的召集程序、表决方式、执行董事违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销该决议。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以根据公司的请求，要求股东提供相应的担保。
公司已根据股东会或者股东大会决议或者执行董事决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请注销变更登记。
第二十四条股东大会每年召开一次。年会是每年12月举行的例会。公司发生重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或监事可以提议召开临时会议。
第二十五条股东会由执行董事召集，执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持。
第二十六条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前以书面或其他方式通知全体股东。股东因故不能出席，可以委托代理人出席。
一般情况下，股东大会决议经全体股东半数以上(含半数)同意并代表半数表决权方为有效。
第二十七条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第六章执行董事
第二十八条公司不设董事会，设执行董事。
第二十九条执行董事由股东提名，股东大会选举产生。执行董事任期为3年。
第三十条执行董事任期届满，可以连选连任。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第三十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权:
(一)召集股东会并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议。
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定增加或减少注册资本的方案；
(七)制定公司合并、分立、变更组织形式和解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人和其他部门负责人，决定其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度。
第三十二条执行董事应当将根据本章程规定的事项作出的决定以书面形式提交股东大会。
第七章管理机构和经理
第三十三条公司设立管理机构，根据公司情况设经理和若干管理部门。
公司管理机构的经理由执行董事聘任或解聘，任期3年。经理对执行董事负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理，组织实施股东会或执行董事的决定；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；
(三)拟订公司内部管理机构的设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规则；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)公司章程和股东大会授予的其他权力。
经理出席了股东大会。
第三十四条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
董事、经理不得用公司资产为股东或者其他个人或者公司债务提供担保。
第三十五条董事、经理不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动。从事上述业务或活动，所有收入归公司所有。
除公司章程规定或者股东大会决定外，董事、经理不得与公司订立合同或者进行交易。
董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三十六条董事、经理的任职资格应当符合法律、法规和国家有关规定。
经理和高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经决议可以随时解聘。
第八章法定代表人
第三十七条执行董事是公司的法定代表人。
第三十八条法定代表人由股东会选举产生。
第三十九条法定代表人任期为3年。
第九章监事
第四十条公司不设监事会，设监事一人。
第四十一条监事由股东会委派，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
第四十二条监事(协会)行使下列职权:
1，查公司财务。
2.对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。
3.当董事和经理的行为损害公司利益时，要求他们予以纠正。
4.提议召开临时股东大会。
监事可以列席股东大会。
第十章财务与会计
第四十三条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
第四十四条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附表:
(一)资产负债表；
(2)损益表；
(三)财务状况变动表；
(四)财务状况表；
(五)利润分配表。
第四十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本的50%后，不得提取。
公司的法定公积金不足以弥补公司以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金和法定公益金后的剩余利润，按照股东的出资比例进行分配。
第四十六条公司的法定公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者增加公司资本。
第四十七条公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。
第四十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
第四十九条对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二章XI解散和清算
第五十条公司合并或者分立，应当按照国家法律、法规的规定办理。
第五十一条法律、法规规定的各种解散事由出现时，可以解散。
第五十二条公司正常(非强制性)解散时，清算组由股东大会决定，并在股东大会确认后15日内成立。
第五十三条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第五十四条清算组在清算期间行使下列职权:
(1)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人。
(三)处理与清算有关的公司未了结的事务；
(四)缴纳所欠税款；
(五)清理债权债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参加民事诉讼活动。
第五十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司的债权进行登记。
第五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
第五十七条财产清偿顺序为:1。支付清算费用；2、员工工资和劳动
保险费用；3.缴纳所欠税款；4.还清公司债务。
公司财产依照前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。
第五十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，并报送股东会或者公司董事。
代理确认。并向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第五十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章附则
第六十条公司章程的登记事项和其他重要条款发生变化时，应当修改公司章程。
第六十一条公司章程的修改程序应当符合《公司法》和公司章程的规定。
第六十二条股东会通过的公司章程或者章程修正案应当报公司登记机关备案。
第六十三条公司股东会通过的对公司章程的补充决议是公司章程的组成部分，并报公司登记机关备案。
第六十四条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。
第六十五条本章程的解释权属于公司股东会。
法人股东盖章及自然人股东签字: