Csc公司
并购的目的
面对计算机行业的激烈竞争，成立仅20年的CA在美国的软件行业可以说是名列前茅。除了开发自己的技术，它还不断收购其他企业，以扩大其服务项目和增加产品类别，这在其快速发展中发挥了非常重要的作用。在短短的20年里，CA已经收购了50多家企业。CA希望CSC能通过收购CSC，为CA软件提供支持，让CA变得像IBM一样，为客户提供从硬件到软件更全面完整的一套服务，并向CSC客户推广其系统软件产品，将CA的客户层面从大公司推向政府部门。
并购过程
CA在1997 12中期开始接触CSC，商谈并购事宜。经过两个多月的“友好”谈判，双方未能就收购价格和条款达成一致。1998年2月中旬，CA决定采取行动，公开发出收购要约，以每股108美元的价格收购CSC，比目前CSC的市场价格高出30%。涉及的收购总额为90亿美元(如果收购成功，将成为当代高科技领域第三大M&A交易)。CA总裁兼首席执行官库马尔(Kumar)先生在给CSC董事长汉尼拔·卡特(Hannibal Carter)的正式书面信函中写道:两家公司迄今未达成协议令人遗憾，但CA决心不遗余力地使用一切适当的方法来促进M&A交易的成功。在CA的要约收购中，CA提出了以下收购条件:①保留CSC公司的主要管理人员和员工；(2)向CSC公司的主要管理人员和员工提供员工股票期权:保证CSC和CA在合并后的公司中具有平等的组织地位；(4)除非绝对必要，原CSC组织架构保持不变；(5)合并后，CA和CSC可以在技术和市场开发上互相帮助，共同发展；⑥没有裁员计划。
CA的这种做法很有敌意。第一，CA原本打算，如果CSC同意以“友好”的方式与CA合并，CA愿意以每股65，438+065，438+04美元的价格从CSC股东手中购买CSC股份。但现在降低收购价，显然是对CSC不合作的惩罚。第二，从“友好”协议到正式要约收购的转变，迫使中信建投在十天内做出回应。此外，CA还向内华达地方法院提出请求:希望法院判决CSC在1998的8月份股东大会之前，将CA的收购要约提前交给股东讨论。M&A谈判由“友好”转为“敌对”，这使得原本有意寻找合并伙伴的中信建投在整个合并活动中的立场发生了变化。中信建投董事会和高级管理层决定不遗余力地进行反收购。中信建投对CA敌意收购的回应是:①修改公司章程，取消持股20%的股东提议提前召开股东大会的权利；(2)为公司前17名经理设置丰厚奖励；将股东大会决议通过率从50%提高到90%；(4)威胁向优先股股东派发普通股期权的股息，为公司的毒丸防御计划铺路，因为在发生合并时，优先股可以转换为收购方的普通股，以增加收购成本；⑤向洛杉矶最高法院提起000万美元的诉讼，CA收购违反加州不正当商业竞争法；⑥向美国洛杉机地方法院起诉CA及其M&A顾问贝尔控制被告通过CSC的前业务伙伴——信用评级机构非法获取CSC机密信息。
3月2日，中信建投正式拒绝了CA的收购要约。3月6日，经过多方努力，CA终于宣布，在16年3月要约期结束后，不再考虑延长要约期，这也意味着CA彻底放弃收购CSC，从而结束了美国高科技史上第三大并购案。
反合并
CA在合并前没有深入目标公司。综合了解，CA认为向CSC股东发行的收购价高于其市场价30%，收购价应该是合理的。但这其实是对中信建投股东心理的不了解。CSC是一家高速增长的公司。中信建投半数以上的股东是长期投资者，持有中信建投股票至少已有5年。而CSC是他们投资组合中最重要的一部分，份额为65，438+008元，即高于市场价30%的收购价对其他被合并公司来说可能是合理的，但对CSC股东来说是偏低的。某高科技行业分析师认为每股130元是吸引股东放弃股份的合理价格。CA及其M&A顾问贝尔，由于没有充分了解目标公司的股东，在收购最关键的问题上出现失误。
CA没有考虑被并购企业的行业特点，选择了错误的并购方案。
对于高科技企业来说，最重要的资产是人才。如果被并购企业的人才对并购后的公司不满，在并购后离职，那就失去了并购的意义。因此，对高科技企业的敌意收购是非常不鼓励的，因为它往往会导致被并购方的管理层和员工对被并购方产生敌对情绪，从而使并购结果无法达到预期效果。在这场合并大战中，CA不顾CSC的反对，一意孤行。美林分析师认为，对中信建投采取敌意收购从一开始就是一个错误，因为即使敌意收购成功，也必然导致中信建投员工和忠诚客户的流失，不可能有好的业务。