在国美事件中,陈晓代表的董事会是否违反了忠实、勤勉、谨慎义务?

要回答这个问题,首先要搞清楚董事会对谁履行忠实、勤勉、谨慎义务,是大股东还是全体股东。大股东在董事会的代表是执行董事,小股东在董事会的代表是独立董事。从公司治理的角度来看,这种结构基本可以保证董事会做出的决议,兼顾各方利益,代表全体股东的诉求。

国美案的特殊性在于,陈晓是大股东提名的董事,却在董事会上做了损害大股东利益的事情。因此,可以说陈晓没有尽到对国美大股东的忠实、勤勉、谨慎义务。但陈晓这种精细化管理,为了效率放弃规模的做法,确实可以在短时间内提升国美的业绩。从这个角度来说,陈晓代表的董事会是合格的,做出的决定符合国美全体股东的利益。

在国美的发展战略上,陈晓和大股东家族是有分歧的,他只是利用这种分歧来迎合贝恩等财务投资者的短期投资需求。在各方利益的博弈下,贝恩最终选择了债转股,从财务投资者变成了战略投资者,相当于站在了大股东一边。陈晓和孙最后都被抛弃,只能被冷落在一旁发呆。

也就是说,陈晓没有履行对大股东的义务,但董事会层面没有太大问题。