审计指南编号0721-3(关键问题)
(1)发行人控股股东、实际控制人存在债务违约等负面情况；(2)非经营性拨款和资金拆出超过最近一年末经审计总资产的65，438+00%；(3)银行贷款低于30%；银行贷款+其他债券低于50%；(4)公司债券规模大，兑付集中，一般净资产40%；(5)有息债务年均增长率30%+并超过行业水平；(6)净利润取决于资产处置；(7)受限资产超过总资产的50%；对外担保超过净资产的，应当审慎确定规模。
第七条发行人控股股东或实际控制人发生债务违约等负面情况，对发行人公司治理、经营或偿债能力产生严重不利影响的，发行人应结合相关情况审慎确定公司债券申报规模，募集资金原则上应当用于偿还已发行的公司债券。
第十一条发行人最近一年末非生产经营直接导致的对其他企事业单位的往来款项和资金拆借(以下简称非经营性往来款项和资金拆借)余额超过经审计总资产3%的，发行人应充分披露以下事项，并进行风险提示或重大事项提示: (一)决策权限、决策程序和定价机制。(2)前五名债务人及其是否与发行人有关联关系。(3)前五名债务人的原因、付款的相关安排、报告期内付款情况。(4)明确披露债券存续期内是否有新的非经营性交易和资金拆借事项。
发行人非经营性交易和资金借贷余额超过最近一年末经审计总资产5%的，应当承诺在债券存续期内原则上不增加非经营性交易和资金借贷余额。
发行人非经营性交易和资金借贷余额超过最近一年末经审计总资产的65，438+00%的，本次债券申请募集资金原则上应当用于偿还现有公司债券。
前三款规定不适用于接受本所优化融资监管的金融机构(包括融资租赁等金融机构)和发行人。
第十二条发行人最近一期期末对外担保余额超过当期期末净资产的，发行人应当充分披露被担保人的基本情况和信用状况、担保类型、被担保债务的到期时间、对外担保对其偿债能力的影响，审慎确定公司债券申报规模。
第十四条发行人最近期末有下列情形之一的，本次申请公司债券募集资金应当优先用于偿还已发行的公司债券: (一)银行贷款余额低于有息负债总额的30%；(2)银行贷款和公司债券以外的公司信用债券余额之和低于有息负债总额的50%。前款规定不适用于实行本所优化融资监管的证券公司和发行人。
第十五条如报告期内发行人有息债务结构发生重大变化，且有息债务结构变化对发行人偿债能力产生重大不利影响，本次债券申请募集资金原则上应当用于偿还已发行的公司债券。
第十六条报告期内，发行人短期债务比例显著增加或最近期末有息债务以短期债务为主。
第十七条发行人合并报表范围内公司债券余额较大且存在重大集中偿债压力的，应当审慎确定公司债券申报规模，募集资金应当优先用于偿还现有公司债券。非公达到40%，借新还旧。
第十八条发行人经审计的年度财务报告中披露的财务指标有下列情形之一的:
(1)报告期内，有息负债余额年均增长率超过30%，最近一年年末资产负债率超过行业平均水平，速动比率小于1；(二)最近一年年末资产负债率和有息负债占净资产的比例均超过行业平均水平30%。
募集资金原则上应当用于偿还现有公司债券。前两款规定不适用于接受本所优化融资监管的金融机构(包括融资租赁等金融机构)和发行人。
第二十条发行人最近期末被限制权利的资产账面价值超过总资产50%的，发行人应充分披露被限制资产的详细情况、被限制的原因、现状及其对偿付能力的影响，审慎确定公司债券申报规模。
第二十一条报告期内，发行人现金及现金等价物净增加额持续较大且为负值。
第二十二条若报告期内发行人经营活动的现金流缺乏可持续性，应加强有针对性的信息披露和风险提示，包括但不限于:
(1)报告期内，经营活动产生的现金流量净额持续为负或减少；(2)报告期内经营活动现金流入大幅波动或流入构成发生重大变化；(3)报告期内，销售商品和提供劳务收到的现金流入占营业收入的比例持续显著低于同行业可比企业平均水平；(四)报告期内，经营活动现金流入高度依赖于收到与经营活动相关的其他现金流入。
第二十三条发行人报告期内为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大的，应披露重大投资活动现金流出的具体投资方向、预期收益的实现方式和回收期，并说明相关投资对本期债券发行人偿债能力的影响。
第二十四条报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额持续为负或大幅波动，或筹资渠道发生重大变化的，应披露变化情况、变化原因及其对偿债能力的影响。
第二十六条报告期内，发行人净利润严重依赖大额资产处置收益的，特别是扣除处置收益后不符合发行条件的，或者利润严重依赖股票二级市场投资收益、投资性房地产升值等非经常性损益的，应当充分披露形成非经常性损益的具体事项及其对盈利能力稳定性的影响。
发行人盈利能力缺乏可持续性且显著影响偿债能力的，应结合相关情况审慎确定本次公司债券申报规模，募集资金原则上应用于偿还现有公司债券。
第四章？特定情况下的发行人
第二十八条投资控股发行人的经营成果主要来自子公司的，应结合母公司有限资产、资金借贷、有息负债、对核心子公司的控制、股权质押、子公司股利政策、报告期实际分红等情况，披露投资控股结构对发行人偿债能力的影响。投资控股发行人的主要资产和业务集中在下属上市公司的，应披露剔除该上市公司后的财务报表、主要财务指标、重要报表项目及其变动情况。
发行人母公司单一资产质量较低、盈利能力较弱、有息债务负担较重的，应审慎确定公司债券申报规模，募集资金应首先用于偿还现有公司债券。
第二十九条发行人首次申请发行公司债券时，应当结合自身在债券市场的历史融资业绩，审慎确定公司债券申报方案。
第三十条发行人在报告期内发生公司债券或其他债务违约或延迟还本付息的，应披露本次相关事项的具体情况、原因、解决和处置情况及其对发行人偿债能力的影响，审慎确定公司债券申报方案。
第三十一条若报告期内发行人主体信用评级(如有)被下调，发行人应结合自身经营模式、盈利能力、偿付能力以及评级机构主要关注的风险因素，加强与降级相关的信息披露和风险揭示，审慎确定公司债券申报方案。
第三十二条发行人近期期末短期债券余额显著高于同行业可比企业，且报告期内短期债券余额呈显著增长趋势的，发行人应充分披露资金运作的相关内控制度、资金管理运作模式和短期资金调度应急预案，审慎确定公司债券申报方案。
前款规定不适用于实行本所优化融资监管的证券公司和发行人。前款所称短期债券包括期限不超过一年(含一年)的各类短期债券产品。
第三十三条以城市建设为主的地方国有企业(以下简称城建企业)申报发行企业债券应当遵守地方政府债务管理的有关规定，不得增加地方政府债务。若募集资金用于偿还公司债券以外的存量债务，发行人应披露待偿还存量债务的详细情况，并承诺待偿还存量债务不涉及地方政府隐性债务。
城建企业总资产低于6543.8+000亿元或主体信用等级低于AA(含)的，应结合自身水平、业务规模、盈利能力、资产负债结构、现金流等情况评估自身经营和偿债能力，审慎确定公司债券申报方案，采取调整本次公司债券申报规模、调整募集资金用途偿还现有公司债券等措施，加强发行人的偿债保障能力。
第三十四条房地产企业申报发行公司债券，发行人资产负债率较高、净负债率较高或者扣除预收账款后的现金短期债务覆盖率较低的，应当结合报告期经营状况和财务状况，细化本期债券的偿还安排，制定切实可行的偿债保障措施。
第三十五条发行人发生重大的、前所未有的或有争议的特殊会计处理，可能影响本期债券发行条件或对投资决策产生重大影响的，发行人应披露相关会计处理的依据及合理性。
相关中介机构应结合企业会计准则的具体规定说明相关会计处理的合规性，并出具核查意见；适用企业会计准则涉及专业判断的，应当提供充分的证据。
附件:主要承销商关注事项清单
序列号审核的主要关注点是否符合本指南的规定。
(是/否/不适用)
相关信息的简要说明
(如果这种情况存在)
一.组织和公司治理
1-1报告期内发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因违法违规被有权机关立案调查、采取强制措施或严重失信。第七条？
1-2发行人控股股东、实际控制人发生债务违约等严重负面情况。第七条？
1-3发行人、发行人控股股东或实际控制人在报告期内有重大负面舆情第八条？
1-4控股股东或实际控制人持有发行人股权比例较高，发生质押、冻结或诉讼仲裁等可能导致发行人股权结构不稳定的情况。第九条？
1-5报告期内，发行人董事、高级管理人员变动频繁或变动数量较大。第十条？
1-6发行人最近一年年末非经营性交易和资金拆借余额超过经审计总资产的10%。第十一条？
1-7发行人有大额对外担保第十二条？
1-8发行人资金实行集中归集、统一管理第十三条？
第二，财务信息披露
2-1发行人债务结构失衡第十四条？
2-2报告期内，有息债务结构发生重大变化第15条？
2-3发行人的短期债务第十六条？
2-4发行人合并报表范围内公司债券余额较大且有集中还款压力第十七条？
2-5发行人过度融资第18条？
2-6发行人非流动资产比例明显高于同行业可比企业第十九条？
2-7最近期末大额资产的权利受到限制第二十条？
2-8报告期内异常现金流量第二十一条？
2-9报告期内经营活动现金流量缺乏可持续性第二十二条？
2-10报告期内投资活动现金流出较大第二十三条？
2-11报告期内筹资活动现金流量缺乏稳定性第二十四条？
2-12报告期内盈利能力缺乏稳定性第二十五条？
2-13报告期净利润更依赖大额非经常性损益第二十六条？
2-14发行人以“高存贷”、财务信息不透明等财务指标明显异常为特征第二十七条？
三。特定情况下的发行人
3-1发行人为投资控股企业，经营成果主要来源于子公司第二十八条。
3-2第二十九条发行人首次申请发行公司债券时？
3-3发行人在报告期内出现公司债券或其他债务违约或延迟还本付息的情况第三十条？
3-4报告期内，发行人主体信用等级被下调第三十一条？
3-5发行人短期债券余额占比较高且增速较大。第三十二条？
3-6发行人属于相关城建企业。第三十三条？
3-7发行人属于房地产企业，某些财务指标存在负向条件。第三十四条？
3-8发行人发生重大的、前所未有的或有争议的特殊会计处理，可能影响本期债券的发行条件或对投资决策产生重大影响。