香港反向收购上市流程和内地上市流程有区别吗？
反向获取过程
下面的流程图主要列出了反向收购的操作顺序和公司架构。其中，是否开展民间融资要视情况而定。反向收购的具体步骤请参考详细流程。
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反向收购流程详细介绍
1.选择中介公司
中介公司在反向收购中起着关键作用。通常这些公司对北美的资本市场很熟悉，人脉也很广。他们可以帮助中国的民营企业制定反向收购策略，帮助中国企业在北美资本市场寻找壳公司、证券经纪公司、会计师事务所、律师事务所等相关机构。中介公司的类型很多，有的是专业的财务咨询公司，有的是私募投资公司或基金。近两年，越来越多的美国公司通过反向收购登陆华北，从事这些业务的中介公司也越来越多。这里需要提醒的是，准备在北美反向收购的中国公司要仔细考察这些中介公司的能力，在合同中明确约定双方的权利义务，避免日后可能出现的纠纷。
2.壳资源的选择原则
选择壳公司最重要的是选择一些比较干净的壳。所谓干净的壳，是指那些没有任何债务，公司经营历史比较清晰，没有法律纠纷等遗留问题的壳公司。同时，壳公司一直按照美国证券法的要求按时申报注册，上市资格保持不变。此外，壳公司需要有足够的“公众股份”和“公众股东”考虑到未来上市和融资的规划，壳公司应该至少有300名股东持有100股以上。买完这样的壳公司，不需要花太多的时间和精力去清理和清理。虽然这样的空壳公司一般比较贵，但是可以省去很多麻烦。
在选择壳公司的时候，一定要多关注那些出价低的公司。这些公司往往长期业务停滞，各种申报和审核都没有完成。买了这样的公司之后，再去SEC重新注册申报，需要很长时间。流程可能和申请上市没有太大区别。
一般在买壳公司时，买方会派律师和会计师进行审慎调查，壳公司也会进行反向审慎调查。壳公司要向买方提供合法证明，证明壳公司股票可以交易，增发股票也符合《证券法》第144条的规定。
3.壳资源的类型
壳资源大致可分为四类，包括:
(1)申报交易壳
壳公司定期向SEC申报，至少有一家做市商在买卖公司股票，这是申报和交易的壳。这个空壳公司可以在收购完成后三个月左右上市交易。
(2)已申报但未交易。
这类空壳公司定期向SEC提交申报，但没有做市商买卖该公司的股票。这个空壳公司在收购完成后大约4-6个月就可以上市交易，价格仅次于上述一级公司。
(3)未申报但交易的壳。
这种未申报但交易的壳，大多存在于较低级别的场外市场，比如我们前面提到的粉单市场就存在这种类型的壳公司。买这样的壳公司上市可能需要半年时间。
(4)没有申报和交易的外壳。
买没有申报交易的壳公司会便宜一些，但是需要更多的善后工作。一般要到9月到65438+2月才会上市。
4、空壳公司的业务性质
(1)破产空壳公司
破产空壳公司是被法院裁定破产的上市公司。根据美国破产法的规定，这类破产公司可以免除一切债务和诉讼，从而一劳永逸地解决公司的债务和法律纠纷。虽然上市公司已经宣告破产，但是上市资格还在，公司可能还有大量的社会公众股东。所以这样的公司就成了理想的壳公司。
(2)停止业务外壳
与破产的壳公司相比，停业壳并没有被法院免除债务和法律责任。比如有的资源公司因为资源项目枯竭而处于停业状态，公司还没有资不抵债，公司的上市资格还保留着。
(3)空白支票空壳公司
空头支票空壳公司就是专门等人买的空壳公司。在成立之初，这类公司要向SEC说明，自己不从事任何业务。上世纪90年代末，这类公司非常流行。后来由于SEC加强了监管，这类公司减少了很多。
(4)拆卸外壳
拆壳是指上市公司将自己的一部分业务拆分出来，使拆分后的公司也具备上市资格。因为这家公司还有业务经营，可能会有相应的债务或诉讼，但对上市公司未来股价的提升有帮助。
(5)外壳504和外壳419
504壳是根据美国证券法关于直接公开发行的规定，发行募集资金后成立的公司。向SEC提交相关注册文件后在OTCBB挂牌成立的空壳公司。直接公开发行是随着互联网的兴起而出现的一种公开发行方式。发行人无需经过投行或券商等中间环节，直接利用互联网公开发行股票。这种发行方式筹集的资金规模较小，一般在500万美元以下。419空壳公司的起因和上一篇文章提到的空头支票空壳公司很像。
5.公司重组和设立离岸公司。
选好壳公司后，通常需要重组中国公司。重组的原则包括明晰产权、平衡利益、减少关联、优化配置和成本最小化。目标是满足北美相关证券法律法规的要求，同时为公司未来在北美资本市场进一步融资奠定基础。
从以往美国公司在华北几次成功反向收购的经验来看，设立离岸公司是常有的事。离岸公司的设立可以为中国公司进入北美资本市场创造便利，同时也可以规避中国相关政策法规的一些限制。但需要强调的是，中国公司在北美进行反向收购时，应遵守中国和北美相关国家的政策法规。离岸公司的设立是为了方便公司在北美上市融资，而不是转移资产，不应该用这种手段把原来的国有资产变成私有财产。这种行为不仅要受到中国法律的追究，也是北美法律所不能接受的。
目前世界上比较著名的海外注册地有英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大群岛。这些海外注册地为吸引外企在此注册提供了诸多便利和服务，包括:完全保密、匿名、无需申报年报；免税可以延缓和减轻税收负担；没有外汇管制等。事实上，这些海外注册地在中国很受欢迎，因为它们是中国公司曲线上市的重要组成部分。华晨中国是最早在纽交所上市的中国公司之一，是在穆白大学注册的控股公司。此后，海外华人也采取了同样的做法。通常，我们称这种方法为外壳列表。在开曼群岛和百慕大注册的公司可以申请在香港和北美上市。开曼群岛金融业发达，是各类金融机构和投资基金的理想之地。维尔京群岛是目前世界上最大的离岸公司注册地，据相关统计，已有29万家外国公司在此注册。
在开曼和百慕大注册的公司可以为在北美上市带来很多便利，但可能会对公司形象造成一些不利影响。企业诚信一直是华北地区机构投资者和个人投资者最关心的问题。这些来自避税天堂的公司难免让人感到不安。比如华晨汽车在美国上市后，后期融资困难，最后回香港再融资。因此，如果条件允许，中国公司也可以考虑以“公民身份”进入北美资本市场。
6.反向收购中的税收考虑。
如果壳公司本身还有一定的资产，那么在买壳的过程中就要考虑到税收因素。例如，如果一家公司资产的账面价值为654.38美元+000万美元，市值为500万美元。根据美国税法，卖方要缴纳相应的所得税或资本利得税。但收购这些资产后，买方的折旧仍以654.38美元+0万美元的账面价值为基础，因此无法获得折旧提供的税收优惠抵扣。在实际操作中，买卖双方应根据美国税法的相关规定，对收购资产的账面价值进行调整，使其与市场价值保持一致。这样，双方都能获得税收优惠。
7.做市商
做市商在美国股票市场中起着关键作用。做市商数量也是纳斯达克对申请上市公司的要求之一。在OTCBB上市的公司主要依靠做市商提供报价。如果这些公司希望在未来申请在更高层次的交易所上市，他们必须获得做市商的足够支持。
8.OTCBB上市后的融资方式
对于中国公司来说，在OTCBB上市只是踏入了北美资本市场，并没有获得更多的资金支持。因此，了解OTCBB上市后的融资方式尤为重要。其实上市和融资不一定要分先后。很多美国公司在华北进行反向收购，同时融资。在融资方式上，目前多采用资本私募。我们在引入北美资本市场的融资工具时，曾经引入过私募。因为它属于一种免于美国证券交易委员会审批，最近监管有所放松的融资方式，所以被很多中国采用。免于SEC审查的其他融资方式包括州内发行和小额直接发行，但它们并不常见。
发行新股和向公众发行限售股也是公司可以考虑的融资方式。但这些融资需要申请SEC的批准，需要聘请投行等中介机构，因此成本较高。新股发行的律师费、备案费、审计费大概是654.38美元+0.5万，承销商佣金是固定的，但总体来说，新股发行的成本肯定会比首次公开发行低。发行限制性股票的成本可能从40万美元到654.38+0万美元。
由于公司股票在OTCBB上市后可以流通，对风险基金和私募基金的吸引力会更大，所以中国公司也可以考虑吸引基金的直接投资。原则上，中国公司也可以在金融机构申请短期融资或发行债券，但对于刚刚在北美上市的中国公司来说，这可能很难。
中国公司能否成功进行融资，根本上取决于公司的财务表现，其次是公司股份是否具有流动性。虽然有人指出，在OTCBB上市的公司融资能力较差，但只要公司的增长潜力能够吸引投资者，成功融资并非不可能。
9.上市后的披露和维护
信息披露是证券管理的基础，1933颁布的《证券法》的核心就是一级证券市场的信息披露。从65438到0982，SEC为了简化和明确信息披露的管理，制定了全面的信息披露制度，这是目前美国上市公司的通用标准。上市后的披露和维护对中国公司未来继续融资非常重要，这里提供投资者关系服务和公关服务的专业公司可以提供很大的帮助。这些金融公关公司熟悉北美资本市场的披露原则，在机构投资者和个人投资者中有着广泛的联系。财经公关公司可以为客户设计不同的投资者关系和公关解决方案。在他们的帮助下，中国公司可以在短时间内扩大知名度，提高形象。从北美资本市场的实际情况来看，一些大公司设立了专门的部门负责投资者关系，而中小公司则将这些业务委托给专门的金融公关公司。
10，SEC对反向收购的监管
随着OTCBB反向并购活动的活跃，SEC也在不断完善这一OTC系统的管理标准。台湾海关监管的这些标准包括:要求签署审计报告的审计师必须是美国公共委员会成员；企业成功上市后；需要在5天内向SEC提供8K公告，缩短了申报时限；SEC还加强了对OTCBB市场买壳企业的财报审核。相信未来SEC会继续加强对OTCBB和反向收购的监管。