上市公司实施回购的期限一般为

[2022]4号

现公布《上市公司股份回购规则》，自公布之日起施行。

证券监管委员会

65438+2022年10月5日

上市公司股份回购规则

第一章总则

第一条为规范上市公司回购股份行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规，制定本规则。

第二条本规则所称上市公司回购股份，是指上市公司在下列情形下收购股份:

(一)减少公司注册资本。

(2)用股份进行员工持股计划或股权激励；

(三)将股份用于上市公司可转换为股份的公司债券的转换。

(4)维护公司价值和股东权益的需要。

前款第(四)项所称情形，应当符合下列条件之一:

(一)公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；

(二)公司股票连续20个交易日收盘价累计下跌30%；

(三)中国证监会规定的其他条件。

第三条上市公司回购股份应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当忠诚守信，对回购股份勤勉尽责。

第四条上市公司回购股份，应当按照本规则和证券交易所的规定履行决策程序和信息披露义务。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司回购股份时，可以根据实际情况自行决定聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构发表专业意见，并与股份回购方案一并披露。

前款规定的证券服务机构和人员应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事项进行尽职调查，保证其出具的文件真实、准确、完整。

第六条任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈等违法活动。

第二章总则

第七条上市公司回购股份应当符合下列条件:

(一)公司股票上市已满一年；

(二)公司最近一年没有重大违法行为；

(三)股份回购后，上市公司具有持续经营能力和债务履行能力；

(四)股份回购后，上市公司股权分布原则上应符合上市条件；公司拟以回购股份方式终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

(五)中国证监会和证券交易所规定的其他条件。

前款第(一)项不适用于因本细则第二条第一款第(四)项回购股份、减少注册资本的上市公司。

第八条上市公司可以通过下列方式之一回购股份:

(一)集中竞价交易；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

上市公司在本规则第二条第一款第(二)项、第(三)项、第(四)项规定的情形下回购股份的，应当通过本条第一款第(一)项、第(二)项规定的方式进行。

上市公司要约回购股份的，应当参照《上市公司要约收购管理办法》的规定。

第九条上市公司在本规则第二条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项规定的情形下回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。

上市公司在本规则第二条第一款第(四)项规定的情形下回购股份的，回购期限自董事会或股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过三个月。

第十条上市公司用于回购的资金来源必须合法合规。

第十一条上市公司在实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户；该账户只能用于存放回购股份。

上市公司回购的股份自转入上市公司回购专用账户之日起丧失权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、新股认购、可转换公司债券等权利，不得质押或出借。

上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣除回购股份的数量。

第十二条上市公司在回购期间不得发行股票，但按照有关规定发行优先股的除外。

第十三条上市公司相关股东、董事、监事、高级管理人员在上市公司股份回购期间减持股份的，应当符合中国证监会、证券交易所关于减持股份的相关规定。

第十四条上市公司回购股份导致投资者通过协议或者其他安排持有或者合计持有该公司已发行有表决权股份的30%以上的，投资者可以免于发出要约。

第十五条上市公司因本规则第二条第一款第(一)项规定的情形回购股份的，应当自回购之日起10日内予以注销；因第(二)、(三)、(四)项规定情形回购股份的，持有公司股份总数不得超过公司已发行股份总数的10%，并在三年内按照依法披露的用途进行转让。未按披露的用途转让股份的，应当在三年期满前注销。

上市公司因本规则第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份的，在按照证券交易所规定的条件和程序履行预披露义务后，可以通过集中竞价方式出售。

第十六条上市公司以现金为对价通过要约或者集中竞价方式回购股份的，应当视为上市公司的现金分红，计入现金分红相关比例的计算。

第十七条股东大会授权董事会实施股份回购的，也可以依法授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券，募集时间由上市公司按照有关规定确定。

第三章回购程序和信息披露

第十八条上市公司因本规则第二条第一款第(一)项规定的情形回购股份的，应当依法由董事会作出决议，提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第(二)、(三)、(四)项规定的情形回购股份的，可以按照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。

上市公司股东大会授权董事会的，应当在决议中明确回购股份的具体情况和授权期限。

第十九条根据法律法规和公司章程享有董事会和股东大会提议权的回购保荐人，向上市公司董事会提议回购股份时，应当遵守证券交易所的规定。

第二十条上市公司应当在董事会作出回购股份决议后的两个交易日内，按照本所的规定至少披露以下文件:

(一)董事会决议和独立董事意见；

(2)股份回购计划。

股份回购方案须经股东大会决议的，上市公司应当及时发出召开股东大会的通知。

第二十一条上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，按照证券交易所的规定，对股份回购发表独立意见。

第二十二条股份回购计划至少应当包括以下内容:

(一)股份回购的目的、方式和价格区间；

(二)回购股份的种类、目的、数量及其占公司股本总额的比例；

(三)拟用于回购的资金总额及资金来源；

(四)股份回购的实施期限；

(五)回购后公司股权结构的预期变化；

(六)管理层对本次股份回购对公司经营、财务及未来发展影响的分析；

(七)上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，是否有买卖上市公司股份的行为，是否有单独或者与他人共同进行内幕交易、操纵市场的说明；

(八)证券交易所规定的其他事项。

要约回购股份的，还应当披露股东提前接受要约的方式和程序、股东提前撤回要约的方式和程序、股东委托办理要约回购相关股份预受理、撤回、结算和过户登记的证券公司名称和通讯方式。

第二十三条上市公司应当在股份回购预案披露后的五个交易日内，披露董事会公告股份回购决议前一交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和比例。

回购方案需要股东大会决议的，上市公司应当在股东大会召开前三日披露在登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的姓名及其持股数量和比例。

第二十四条上市公司股东大会审议股份回购方案时，应当对股份回购方案中披露的事项逐项进行表决。

第二十五条上市公司应当在董事会或者股东大会审议通过股份回购最终方案后，及时披露回购报告书。

回购报告书至少应当包括本规则第二十二条所列事项以及其他应当说明的事项。

第二十六条上市公司拟取消回购股份的，应当在股东大会作出回购股份决议后，按照《公司法》的有关规定通知债权人。

第二十七条未经法律或公司章程规定的程序授权或审议，上市公司或主要股东不得对外发布股份回购信息。

第二十八条上市公司股份回购方案披露后，除非有充分、正当的理由，否则不得变更或终止。确需变更或者终止的，应当符合中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行相应的决策程序。

上市公司回购注销股份的，不得将其变更为其他用途。

第四章集中竞价回购股份的特别规定

第二十九条上市公司采用集中竞价方式回购股份的，应当符合证券交易所的规定，交易申报应当符合下列要求:

(一)申报价格不得是公司股票当日交易涨幅限制的价格；

(二)股票回购的委托不得在交易所集合竞价开市前半小时内进行，也不得在股票涨跌幅限制的交易日内进行。

第三十条上市公司采用集中竞价方式回购股份的，在下列期间不得实施:

(一)上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

(二)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者决策过程中至依法披露之日；

(三)中国证监会规定的其他情形。

上市公司因本规则第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款规定。

第三十一条上市公司采用集中竞价方式回购股份的，应当按照下列规定履行公告义务:

(一)上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日发布公告。

(二)上市公司回购的股份占上市公司总股本1%的，应当自该事实发生之日起三日内公告；

(三)在回购股份期间，上市公司应当在每月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括回购股份的总额、最高和最低购买价格、支付总额；

(四)回购期间，上市公司应当在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和比例、最高和最低购买价格、支付的总金额；

(五)股份回购方案约定的回购期限过半时，上市公司未实施回购的，董事会应当公告未实施回购的原因及后续回购安排；

(六)回购期限届满或者回购方案已经实施的，上市公司应当停止回购行为，并在两个交易日内公告回购股份情况及公司股份变动报告书，包括回购股份总额、最高和最低购买价格及支付总额。

第五章要约回购股份的特别规定

第三十二条上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于股份回购计划公告日前30个交易日该股份每日加权平均价格的算术平均值。

第三十三条上市公司要约回购股份，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需的全部资金存入证券登记结算机构指定的银行账户。

第三十四条上市公司要约回购股份，股东预受的股份数量超过预定回购的股份数量的，上市公司应当按照同比例回购股东预受的股份；股东提前受让的股份数量少于预定回购的股份数量的，上市公司应当提前回购全部股东受让的股份。

第三十五条上市公司要约回购境内上市外资股的，还应当符合证券交易所、证券登记结算机构业务规则的有关规定。

第六章监管措施和法律责任

第三十六条上市公司及相关当事人违反本规则或者未按照股份回购报告书的约定实施回购的，中国证监会可以采取责令改正、出具警示函等监管措施。

第三十七条回购股份信息公开前，信息的知情人和非法获取信息的人买卖本公司证券，或者泄露信息，或者建议他人买卖证券的，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚。

第三十八条回购上市公司股份存在《证券法》第五十五条禁止的行为的，中国证监会依据《证券法》第一百九十二条予以处罚。

第三十九条上市公司未按照本规则和证券交易所的规定披露回购信息的，中国证监会和证券交易所可以要求其进行补充披露，暂停或者终止其股份回购活动。

第四十条上市公司未按照本规则和证券交易所的规定披露股份回购相关信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依据《证券法》第一百九十七条予以处罚。

第四十一条为上市公司股份回购出具专业文件的证券服务机构及其从业人员，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范和业务规则的，中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施。

前款规定的证券服务机构及其从业人员制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第二百一十三条的规定处罚；情节严重的，可以采取市场禁入措施。

第七章附则

第四十二条本细则自发布之日起施行。2005年6月16日实施的《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(简媜发[2005]51号)和2008年6月10日实施的《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008])2018165438+关于认真学习贯彻《决定》的通知