有限公司转制为股份公司有哪些注意点？

(一)股本

根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法批准变更为股份有限公司时，折合股份总额应当等于公司净资产额。

即有限责任公司在审计基准日经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为股份公司变更后的股本。因为在某一点上，有限责任公司的净资产不会是整数，一般会把整数折算成股本，零有两种解决方式。一种是将零分发给股东，并作为对股东的负债保留在账簿上。另一种是将零计入资本公积金。

这里应该指出的是:

1.有限公司转股的依据是经审计的净资产，而不是经评估的净资产。根据中国证监会《股票发行审核准则备忘录第2号》的规定，有限公司变更为股份公司时可以进行资产评估，但由于变更前后企业性质不同，仍然是持续经营会计主体。适用《企业会计准则——基本准则》第19条和《企业会计制度》第11条的规定，不改变历史成本计价原则，不调整资产评估结果。有限公司变更为股份有限公司，并根据资产评估结果进行账务调整的，应当视为新设立的股份有限公司。根据《公司法》的规定，股份有限公司申请发行新股上市前，应当开业三年以上。

2.如果公司有较多的股份制企业，合并报表净资产和母公司报表净资产可能不一致。当出现这种情况时，实务中一般以母公司报表净资产作为转股依据。(没有明确规定，或者以两者中较低的数作为转股依据)

《公司法》第七十八条规定，股份有限公司注册资本最低限额为人民币一千万元。第一百五十二条规定:股份有限公司申请其股票上市时，公司股本总额不得低于人民币五千万元(发行后)，向社会公开发行的股份占公司股份总数的百分之二十五以上。目前证监会控制的发行比例一般在25%-40%之间。因此，股份公司成立时的股本一般不得低于3000万元人民币。

有限公司整体变更时净资产低于3000万元的，可以通过增资扩股增加净资产。

(二)发起人

1，发起人人数

根据《公司法》的规定(第七十九条)，设立股份有限公司应当有两个以上但少于二百人的发起人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所。在企业上市的实质性要求中，证监会要求发起人不超过50人，一般控制在20人以内比较好。此外，根据《中外合资经营企业法》，国内自然人不得成为中外合资企业的股东。未经主管部门批准，境内实际控制人不得通过境外机构间接持有公司股份。按照证监会的要求，发起人中不得有工会、股份协会等主体。

2、股权结构。

根据《首次公开发行公司改制重组指导意见》(征求意见稿)，单个发起人、合资资本、一致行动人持股比例不得超过公司总股本的80%。主要发起人不得与直接或间接控股的公司组成股份公司。总股本超过4亿的，可以申请适当豁免。

如果企业股权集中，当单一发起人持股比例、合资资本和一致行动人持股比例超过公司总股本的80%时，需要通过股权转让或增资扩股等方式降低控股股东的持股比例(此时股权转让更为方便)。

当企业为中外合资企业时，在设定股权时应注意是否改变中外合资企业的性质(外方股权不得低于25%)。

3.介绍新的赞助商。

有限公司现有股东不足2人的，或者根据业务发展、资金或者其他方面的需要，在重组前必须引入新的股东，使有限公司股东人数增加到2人以上。如果企业考虑建立高管和员工持股的激励机制，可以在现阶段引入。

引入新股东有三种方式，即增资扩股、股权转让或两者同时进行。增资扩股可以给企业带来一定的资金，增加股份公司的股本。另外，对于商业创业者来说，由于有限公司变更为股份公司，不一定能准确反映公司的内在价值(账面除外)。此时增资扩股时，通过新股东的溢价投入，可以部分体现企业家的创业价值(例如)。需要注意的是，在同样的增资扩股中，所有新引入的股东必须以同样的价格投入。

股权转让是公司新老股东之间的交易，与公司无关，股权转让价格可由双方协商确定。如果涉及非国有资产的转让，转让价格甚至可以低于资产净值(有利于充分发挥购买者的积极性)；此外，由于股票转让可以分阶段进行，因此在引入新股东时，可以根据需要确定不同的转让价格，更加灵活。需要注意的是，如果转让方为国有企业或国有控股企业，转让时必须对有限公司的资产进行审计和评估，转让价格不得低于评估值，且需经国有资产管理部门批准。

应该指出的是:

1)无论是增资扩股还是股权转让都必须在有限公司内完成；并且只有在上述行为完成后(工商营业执照变更后)才能对有限公司进行审计，净资产总额才能变更为股份公司。

2)如果可能的话，尽量不要用非现金资产增资，因为前期业绩的追溯调整会影响业绩能否持续计算。

3)由于企业改制的直接目的是上市，因此需要关注增资扩股或股权转让的规模。公司股东和高级管理人员的变动比例不宜过高，否则会影响同一管理层下经营业绩的可比性。

根据中国证监会规定，最近36个月内(不足的应追溯至原企业)，连续65，438+02个月发生50%及以上重大股权变动，但连续未超过80%或60%的，应自变更之日起独立运行至少一个完整会计年度后，方可申请上市。公司因前述股权变动变更控股股东、主营业务(核心业务及其相关业务之和)或者三分之二以上管理层(包括董事、监事、总经理或者副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书)的，应当自变更之日起独立经营至少24个月，方可申请发行上市。

最近36个月内(不足的应追溯至原企业)，上述资产或权益变动在12个月内累计超过80%，或者单次超过60%的，应当自变动之日起独立运行至少两个完整会计年度。

重大权益变动比例以公司合并报表为基础计算，主要指以下情况之一:

A.转让后转让的股权占公司总股本的比例；

B.公司变更后增加或减少股本占总股本的比例；但按照规定，公积金转增股本，或者以未分配利润进行股份分配，或者按同等比例减少股份。

4.当发起人的企业性质为国有时。