第四章非上市公众公司股份转让监督管理办法(2013修订)

第三十二条向特定对象转让股份导致股东人数超过二百人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起三个月内，按照中国证监会的有关规定准备申请文件。申请文件应包括但不限于:定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司应当持申请文件向中国证监会申请批准。提交申请文件前，股份有限公司应当将有关情况通知全体股东。

三个月内股东人数不足200人的，可以不提出申请。

向特定对象转让股份应当以非公开方式约定。申请公开转让股份的，应当按照本办法第三十三条、第三十四条的规定办理。

第三十三条公司申请公开转让其股份的，董事会应当依法对公开转让股份的具体方案作出决议，并提交股东大会批准。股东大会的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会和股东大会决议还应包括以下内容:

(一)按照中国证监会的有关规定修改公司章程；

(二)依照法律、行政法规和公司章程建立健全公司治理机制；

(三)履行信息披露义务，按照有关规定披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告等信息披露内容。

第三十四条股东超过200人的公司申请公开转让其股份的，应当按照中国证监会的有关规定准备公开转让申请文件。申请文件应包括但不限于:公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。

公开转让说明书应当在公开转让前披露。

第三十五条中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审查，并在20个工作日内作出批准、中止审查、终止审查和不予批准的决定。

第三十六条股东人数不超过200人的公司申请公开转让其股份的，中国证监会不予批准，由全国中小企业股份转让系统审核。

第三十七条公司及其董事、监事、高级管理人员应当对公开转让说明书和定向转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第三十八条本办法实施前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份、首次公开发行并在证券交易所挂牌。