三人公司章程

三人公司的章程是什么意思，怎么写？有哪些优秀的机型？

为适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系，促进企业发展，甲/乙/丙*** *有限责任公司(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规共同出资设立。

1.我公司是依照《公司法》设立的有限责任公司，具有企业法人资格。

2.公司享有股东投资形成的全部法人财产权，以其全部资产对公司债务承担责任。

3.公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

4.公司实行职责明确、管理科学、激励与约束相结合的内部管理制度。

5.公司从事经营活动必须遵守纪律、职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不容侵犯。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称:* * * * * *有限公司

第二条公司住所:

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围:

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本为万元人民币，实收资本为万元人民币。

第四章股东的姓名、方式、出资额、出资时间及股权分配

一次性缴足所认缴的出资额。

第六条三个创始股东出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第八条公司成立后，应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。

第五章公司的组织、产生办法、职权和议事规则

第九条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换执行董事和非职工代表担任的监事，决定执行董事、

监事的报酬；

(三)审议批准执行董事的报告；

(四)审议批准监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议。

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程。

(十一)对公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

股东以书面形式一致同意前款所列事项的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字盖章(自然人股东签字、法人股东盖章)。

第十条股东大会中单个自然人拥有65，438+06%以上股份的股东有资格行使表决权，按照实际自然人数行使表决权。

股东会作出修改公司章程、调整和变更股权、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经三分之二以上(含三分之二)股东通过

2)经有表决权的股东同意。

股东大会对前款规定以外的事项作出决议，必须经三分之二以上(含三分之二)有表决权的股东通过。

第十一条首次股东会由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》行使职权。

第十二条股东会会议分为定期会议和临时会议，并于会议召开十五日前通知全体股东。例会每年举行一次。代表三分之二以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十三条股东会由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职责或者不履行职责时，由总经理召集和主持；总经理不召集和主持会议的，代表三分之二以上表决权的股东可以自行召集和主持会议。

第十四条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十五条股东不能出席股东大会的，可以书面委托他人出席，受委托人应当依法行使授权委托书载明的权利。

第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应当由股东会作出决定。为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过，该股东或者实际控制人控制的股东不得参加。

第十七条公司股东会的决议违反法律、行政法规的无效。

股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

公司已根据股东会决议办理变更登记的，人民法院应当宣告该决议无效或者撤销。

之后，公司应当向公司登记机关申请注销变更登记。

第十八条公司董事会设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连选连任。

第十九条执行董事对股东大会负责，行使下列职权:

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议。

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务预算、决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)制定公司的基本管理制度；

第二十条执行董事对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，由执行董事签名并置备于公司。

第二十一条公司设总经理，由执行董事聘任或解聘。总经理任期三年，任期届满可以连选连任。总经理对执行董事负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；

(三)制定公司内部管理机构的设置方案；

(四)制定公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规则；

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)执行董事授予的其他权力。

第二十二条公司不设监事会，设监事一名。监事的任期为三年，任期届满，监事可以连选连任。监事任期届满未及时改选的，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程履行监事职责。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条监事行使下列职权:

(一)检查公司的财务；

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员

级管理人员进行纠正；

(四)执行董事不符合《公司法》规定时，提议召开临时股东会。

履行股东会职责时，召集和主持股东会；

(五)向股东大会提交草案；

(六)依法对执行董事和高级管理人员提起诉讼。

第二十四条监事可以对执行董事决定的事项提出质询或建议。监事发现公司经营异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所协助工作，费用由公司承担。

第二十五条监事行使职权所必需的费用由公司承担。

第六章公司法定代表人

第二十六条公司的法定代表人为董事长，董事长兼任执行董事。

第七章股权转让

第二十七条公司注册满三年后，股东之间可以按照当时的股权市值相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股本，应当经有表决权的股东三分之二以上(含三分之二)同意。股东应书面通知其他股东同意其股份转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当在六个月内购买转让的股权；六个月内不买，视为同意转让。

经股东同意，其他股东有优先购买权，可以按照当时的股权市值转让资金股权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十八条自公司注册之日起五年内，技术资源股权仅享有分红权，不享有股权变现权；公司成立五年后，公司连续三年盈利，技术资源股权每年有20%的变现权；

第二十九条公司可以提高技术资源的股权比例，以鼓励后期加入公司的专业技术人才。技术资源股权的分配方式应经三分之二以上(含三分之二)表决权的股东讨论通过，技术资源股权占公司总股本的比例最多不超过65，438+05%。

第三十条股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中股东及其出资额的记载。本次修改《公司章程》无需股东大会表决。

第三十一条有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，且符合本法规定的分配利润条件；

(二)公司合并、分立或转让其主要财产；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过修改章程的决议使公司存续。

股东与公司自股东大会决议通过之日起六十日内未达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第三十二条因股东离婚引起的财产分割，需参照第二十七条的规定，按现行估价变现后，向离婚股东的离婚当事人支付离婚股东股份的一半，避免股东以外的人转让股份引起股权纠纷；

第三十三条自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格。

第八章财务、会计、利润分配和劳动用工制度

第三十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并于每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家认可的会计师事务所进行审计，并出具书面报告，于该年度终了前送交全体股东。

第三十五条公司的利润分配按照《公司法》、有关法律法规和国务院财政主管部门的规定执行。股东根据股权比例获得分红。年度分红方案由股东大会决定。

第三十六条聘任和解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由执行董事决定。

第三十七条用工制度按照国家法律、法规和国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司解散原因和清算办法

第三十八条公司的营业期限是长期的，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十九条公司有下列情形之一的，可以解散:

(一)公司营业期限届满。

(二)股东会决议解散。

(三)公司因合并或者分立需要解散；

(四)营业执照被依法吊销、责令关闭或者撤销；

(5)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程存续。

第四十条公司经营管理发生严重困难，继续存在将对股东利益造成重大损失。通过其他途径不能解决的，持有公司三分之二以上(含三分之二)表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第四十一条公司依照本章程第三十四条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项的规定解散时，应当在解散事由出现后15日内成立清算组，对公司进行清算。清算组应当自成立之日起10日内，向登记机关申请清算组成员和负责人备案，通知债权人，并于60日内在报纸上公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，提交股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十二条清算组由股东组成，具体成员由股东大会决定。

第十章执行董事、监事和高级管理人员的义务

第四十三条高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、部门负责人和财务负责人。

第四十四条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第四十五条执行董事、创始股东和高级管理人员不得有下列行为:

(一)挪用公司资金；

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

(三)未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东会同意，利用职务上的便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，为自己或者他人经营与所任职公司相同的业务；

(六)接受他人的委托，将与本公司的交易视为己有；

(七)擅自披露公司的商业秘密；

(八)其他违反对公司忠实义务的行为。

第四十六条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反上述行为或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担所持公司股份20%以上的赔偿责任。第四十七条执行董事、监事、高级管理人员离职后，两年内不得在与本公司同类的公司任职或者经营；同时，执行董事、监事、高级管理人员离职后不得泄露公司的商业秘密；上述行为特殊情形的界定，需要三分之二以上(含三分之二)表决权的股东表决决定；

第四十八条执行董事、监事、高级管理人员离职时，需向公司缴纳其辞职所得资金和股权变现所得资金总额的30%作为第四十七条行为的保证金。保证金保留期限为2年，辞职2年后无第四十七条所述行为的，保证金可全额退还。

第五章XI股东大会认为需要规定的其他事项。

第四十九条本章程条款与法律、法规、规章不一致的，以法律、法规、规章的规定为准。

第五十条公司登记事项以公司登记机关核准的为准。公司根据需要修改公司章程，不涉及变更登记事项的，应当将修改后的公司章程报送公司登记机关备案；登记事项发生变更的，公司还应当向公司登记机关办理变更登记。

第五十一条本章程自全体股东签字盖章之日起生效。

第五十二条本章程一式五份，三名创始股东各一份，公司一份，公司登记机关一份。

全体股东签名(法人股东盖章):

2065年6月23日438+07

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