股份公司一定要发行股票吗？

股份公司就是股份公司。

股份有限公司是指法人将其全部资本划分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。

主要特征

股份公司是指以股份为资本的公司，其股东以其认购的股份为限对公司承担责任。设立股份有限公司，发起人不得少于二人，发起人不得少于二百人，注册资本最低限额为人民币五百万元。因为所有的股份公司都必须是有限责任的有限公司(但并不是所有的有限公司都是股份公司)，所以一般称为“股份公司”。股份公司产生于18世纪的欧洲，19世纪下半叶在资本主义国家广泛流行。迄今为止，股份公司在资本主义国家的经济中占据主导地位。

公司资本总额分为等额股份；公司可以向社会公开发行股票募集资金，股份可以依法转让；法律对公司股东只有最低数量，没有最高金额；股东以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；每股一票，股东以所认购的股份享有权利，承担义务；公司应披露经注册会计师审计的会计报告。

基本特征

股份有限公司具有以下特征:

(1)，股份有限公司是独立的经济法人；

(二)股份有限公司的股东人数不得少于法定人数。例如，根据法国的规定，股东人数至少应为7人；

(三)股份有限公司的股东对公司债务承担有限责任，责任限额为股东应缴纳的股份数；

(4)股份有限公司的全部资本分为等额股份，通过公开发行募集资金。任何人缴纳股份后都可以成为公司股东，没有资格限制；

(5)公司股份可以自由转让，但不能退股；

(6)公司账目必须公开，让投资者了解公司，做出选择；

(7)公司的设立和解散有严格的法律程序，手续繁杂。可见，股份有限公司是典型的“合资公司”。一个人能否成为公司的股东，取决于他是否交了股款，买了股份，而不取决于他与其他股东的私人关系。因此，股份有限公司可以迅速、广泛、大量地集中资金。同时我们也可以看到，虽然无限责任公司、有限责任公司、股份公司的资本也是分股的，但是这些公司并不公开发行股票，股票也不能自由转让。在证券市场上发行和流通的股票都是股份公司发行的。所以狭义的股份公司是指股份公司。

一般特性

股东广泛。

股份有限公司通过向公众广泛发行股票来筹集资金，任何投资者只要认购股份并支付股款，就可以成为股份有限公司的股东。

出资具有股份性质。

在股份公司中，股东的出资是股份性质的。

这一特征是股份有限公司和有限责任公司的区别之一。股份有限公司的资本总额分为等额股份，股份是构成公司资本的最小单位。

股东的有限责任

股份有限公司的股东仅以其所认购的股份为限对公司债务承担责任，公司债权人不得直接要求公司股东清偿债务。

股份的公开性和自由度

股份的开放和自由包括股份的发行和转让。股份有限公司通常通过发行股票公开筹集资金，这使得股东人数众多且分布广泛。同时，为了提高股票的融资能力，吸引投资者，股票必须具有高度的流动性，股票必须可以自由转让和交易。

公司的开放性

股份有限公司的经营情况不仅要向股东公开，而且要向社会公开。让公众了解公司的经营状况，这也是与有限责任公司的区别之一。

发起人资格是指发起人依法设立股份有限公司所取得的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但必须有过半数的发起人在中国境内有住所。1.发起人符合法定资格并达到法定人数。

设立股份有限公司，必须达到法定人数，发起人不少于二人，发起人不少于二百人。国有企业改建为股份有限公司时，发起人可以少于5人，但应当采取募集方式设立。设立股份有限公司规定最低发起人人数是国际惯例。不规定发起人最低限额，一是发起人太少，无法履行义务，二是防止少数发起人损害其他股东的合法权益。不需要规定发起人的最高限额。

2.发起人认购和公开募集的股本达到法定最低限额。

一个股份有限公司必须具备基本的责任能力。为了保护债权人的利益，股份有限公司的设立必须达到法定资本。中国境内股份有限公司的资本最低限额不得低于500万元人民币。有特定要求的股份有限公司注册资本最低限额需要高于上述最低限额的，由法律、行政法规另行规定。

发起人可以用现金出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资。发起人以货币出资时，应当缴纳现金。发起人以货币以外的其他财产权出资时，必须评估价格、核实财产并折股，依法办理其财产权的转移手续，与发起人共同将财产权转移给公司。

3.股票的发行和准备符合法律规定。

股份的发行和准备依法进行，这是股份有限公司设立必须遵循的原则。

股份发行是指股份有限公司成立时，为筹集公司资本而出售和募集股份的法律行为。这里所说的发行股份就是设立股份，是指在设立公司的过程中，为了组建股份有限公司，筹集组建公司所需要的资本而发行股份的行为。设立阶段的发行可分为发起设立发行和募集设立发行两种。发起设立和发行，即全部股份由发起人认购，不允许公开募集。募集设立发行是指发起人只认购部分股份，其余面向社会公开募集。

股份有限公司的资本分为股份，每股金额相等。本公司的股份为限制性股票。股票发行应遵循公开、公平、公正的原则，股份必须同股同权。同时发行的股票，每股的发行条件和发行价格应当相同。

以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人认购公司章程规定的全部股份并发行股份后，应当立即缴纳全部股款。

以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应当向社会公开募集。发起人向社会公开募集股份，必须依法经国务院证券管理部门批准，公告招股说明书，制作认股书，由依法批准的证券经营机构承销，签订承销协议，与银行签订代收代保管股份协议，并向认股人出具回执。

招股说明书应当载明下列事项:

(1)发起人认购的股份数；

(二)每股的票面金额和发行价格；

(三)发行的无记名股票总数。

(四)认股人的权利和义务。

(五)本次发行的起止期限及认购人逾期可提取所认购股份的说明。

4.发起人应当制定章程，由创立大会通过。

股份有限公司章程是股份有限公司的重要文件，规定了公司最重要的事项。它不仅是公司成立的基础，也是公司及其股东的行为准则。因此，虽然公司章程是由发起人制定的，但以募集方式设立股份有限公司的，必须召开由认股人组成的创立大会，并由创立大会决议通过。

5.有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。

名称是股份有限公司成为法人的必要条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定，股份有限公司的名称还应当标明“股份有限公司”字样。

股份有限公司必须有一定的组织结构，进行内部管理，对外代表公司。股份有限公司的组织机构是股东会、董事会、监事会和经理。股东大会作出决议；董事会是执行公司股东会决议的执行机构；监事会是公司的监督机构，依法对董事、经理和公司的活动进行监督；经理由董事会任命，主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

发起设立股份有限公司的设立方式主要包括:

即所有股份由发起人认购，不允许公开募集。

招聘和编制

即发起人只认购部分股份，其余面向社会公开招募。在不同的国家，设立股份有限公司的规定是不同的。有些国家规定，公司只有在全部股份得到完全认可的情况下才能成立。有的国家规定，股份有限公司实行法定资本制的，以认缴全部股份为条件设立；股份有限公司实行授权资本制的，不得认购全部股份。[3]

5注册流程

1.申请名称的预先核准和注册

全体股东(发起人)的指定代表或* * *委托的代理人应当向工商行政管理局申请名称预先核准。

(1)全体股东(发起人)签署的公司名称预先核准申请书；

(二)全体股东指定代表或委托代理人的证明；

(三)工商行政管理局规定的其他材料；

2.工商注册

董事会应向工商局申请设立登记。需提交的材料:

(1)公司法定代表人签署的登记申请书；

(二)董事会指定代表或同一负责人出具的证明；

(三)公司章程；

(四)依法设立的验资机构出具的验资证明；

(五)发起人首次出资为非货币财产的，应当提交财产转移手续已经办理完毕的证明文件；

(六)发起人资格证明或者自然人身份证明；

(七)公司董事、监事、经理的姓名、住所等文件，以及任命、选举、任职证明；

(八)公司法定代表人的任职文件和身份证明；

(九)企业名称预先核准通知书；

(10)公司住所证明；

(11)工商行政管理局规定的其他材料。

股份有限公司以募集方式登记的，还应当提交公司创立大会的会议记录；公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的批准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定注册的股份有限公司必须报经审批的，还应当提交批准文件。

6筹集资金的方式

股份有限公司筹集资金的方式主要包括:

发行股票

股票是公司发给股东的股份证书，是股东拥有公司财产所有权的法律凭证，是股东赖以获得股息和红利的有价证券。股票可以依法买卖，价格随行就市。股票的种类包括:记名股票和无记名股票、普通股和优先股、有面值股票和无面值股票、单股和多股。

公司债

债券是公司为筹集资金，承担在规定时间内支付一定利息和偿还本金义务，按照法定程序发行的有价证券。债券可分为记名债券和无记名债券。记名债券转让时，除债券外，必须背书；无记名债券在转让后立即生效。公司债券持有人是公司的债权人，无权参与公司事务和经营的决策，仅有权要求公司按债券金额支付固定利息。公司债券偿还期届满时，公司有向债券持有人清偿债券本金的义务。公司解散时，债券持有人有从公司财产中优先受偿的权利。

7材料提交规范

1.公司法定代表人签署的公司设立登记申请书；

2.董事会签署的指定代表或授权代理人证明(全体董事签署)及指定代表或授权代理人身份证明复印件；

应注明指定代表或委托代理人的办理事项、权限和授权期限。

3.由发起人或会议主持人及出席会议的董事签署的股东会或创立大会的会议记录(要约设立提交)

4.全体发起人或者全体董事签署的公司章程；

5、发起人的资格证明或自然人的身份证明复印件；

发起人为企业的，应当提交营业执照复印件；发起人为事业单位的，应当提交事业单位登记证书复印件；发起人股东为企业法人的，提交企业法人登记证书复印件；举办者为民办非企业单位的，应当提交民办非企业单位证明复印件；发起人为自然人的，应当提交身份证明复印件；其他发起人应当提交有关法律法规规定的资格证明。

6.依法设立的验资机构出具的验资证明；

7.发起人首次出资为非货币财产的，应当提交产权转移手续已经办理完毕的证明文件；

8.以股权出资的，提交股权认缴承诺函；

9、董事、监事和经理的任职文件和身份证件复印件；

根据《公司法》和《公司章程》的规定和程序，提交股东大会决议(本次募集设立提交创立大会的会议纪要)、董事会决议或由发起人或出席会议的董事签署的其他相关材料。第3项可提交股东会决议(创立大会纪要)；董事会决议应由董事签名。

10，法定代表人任职文件及身份证件复印件；

根据《公司法》和《公司章程》的规定和程序，聘任文件提交董事会决议，董事会决议由董事签字。

11，住所使用证明；

提交自有房产的房产证复印件；租赁房屋应提交租赁协议复印件和出租人的产权证复印件。有关房屋未取得产权证，属于城镇房屋的，提交房产管理部门的证明或竣工验收证明、购房合同复印件、房屋销售许可证；如果是非市区房屋，提交当地政府规定的相关证明。出租人为宾馆、饭店的，应当提交宾馆、饭店的营业执照复印件。将军用房产用作住宅的，应当提交军用房产租赁许可证复印件。

房屋变更为经营性用房的，如果是城镇房屋，还应当提交登记附表——居住(经营场所)登记表和当地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将房屋变更为经营性用房的证明文件；如果是非市区房屋，提交当地政府规定的相关证明。

12，企业名称预先核准通知书；

13.以公开发行股票方式设立的股份有限公司，还应当提交国务院证券监督管理机构的批准文件；

14.公司申请登记的经营范围包括法律、行政法规和国务院决定规定登记前必须经批准的项目，应当提交有关批准文件或者许可证书或者许可证的复印件；

15.法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司须经批准的，应当提交有关批准文件或者许可证的复印件。

注:1。依照《公司法》和《公司登记管理条例》设立的股份有限公司，申请登记适用本准则。

2.《公司设立登记申请书》、《指定代表或委托代理人证明书》、《登记附表-股份认购承诺书》和《登记附表-住所(经营场所)登记表》可在国家工商行政管理总局中国企业登记网站下载或向工商行政管理部门索取。

3.提交的申请表和其他申请材料应当使用A4纸。

以上项目未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由保荐人签字，或者由保荐人指定的代表人或者委托代理人加盖公章或者签字。

4.以上涉及发起人签名的，自然人发起人应当由其本人签名；自然人以外的发起人加盖公章。[4]

8组织

股份有限公司的组织机构主要包括:

政策制定/决策机构

即由两名以上董事组成的集体机构。它是公司的常设管理机构，对内开展业务，对外代表公司，对股东会负责。董事会的职权主要包括:代表公司对各项经营事项发表意见或作出决定，并组织实施和执行这些决定；除股东大会决定的事项外，公司日常经营活动中的具体事项由董事会决定。

执行机构

执行机构由总经理及其助理组成，负责公司的日常运营。

监督组织

监督机构是指对董事会开展的业务活动进行监督的机构。它是公司的常设机构，由股东会从股东中选举产生，不得由董事或经理兼任。监事会的职权主要包括:列席董事会会议，监督董事会的活动，定期和随时听取董事会的报告，防止董事会违反法律和公司章程；随时调查公司的业务和财务状况，查阅帐册和其他文件；审查公司清算时的结算单和清算报告；召集股东大会；代表公司处理或起诉董事。