2个多月100多！年底上市公司要注意“各显神通”的三种情况

65438 2月7日晚间，胡阿祥、韩佳设计、坤耀集团、天茂集团等多家公司公告变更或拟变更会计师事务所。从更换原因来看，有的公司是根据自身发展需要更换，有的是为了保证公司审计工作的独立性和客观性(原会计师事务所为公司提供审计服务多年)，有的是因为原审计团队业务调整而更换。

中国证券报记者注意到，进入四季度以来，上市公司“换人”的公告层出不穷。据不完全统计，自今年6月65438+10月1以来，* * * 2022年有超过100家上市公司拟变更审计机构，其中不乏ST公司等高风险企业。如财务报告连续三年被出具非标准意见的ST鹏博士，近日公告拟更换合作9年的会计师事务所，引发关注。

业内人士指出，除了因任职年限等原因导致的正常交易所外，部分高风险上市公司或与审计机构串通，或利用规则漏洞铤而走险，试图通过更换审计机构来规避监管要求，甚至避免退市以实现保壳。如果临近年底上市公司突变，或者变动频繁，或者从大公司变成不知名的小公司，投资者需要高度警惕风险。

三种交换情况表示高风险。

虽然“原合同期届满”或“为了更好地保证审计工作的独立性和客观性”几乎是所有公司交易所公告的“标配”，但如果交易所伴随着突然的、更小的、更新的变动，往往也隐藏着风险。

一是年报在准备期突然改了。部分上市公司在年报披露截止日(每年4月30日)前临时变更交易所。如*ST云升和巨龙推均于2022年3月分别新聘请了京兴长华和中兴华为的2021年度审计机构。最终，前者因“营业收入+净利润”综合指标被警告退市风险，后者因连续两年年报发布后无法发表意见被摘牌。

二是大的换成小的或者新的。研究表明，审计质量与审计机构规模正相关，即大机构在独立性和执业能力方面比小机构或新机构具有显著优势。在实践中，一些公司更换办事处有很多合理的原因，比如连续任职的审计团队辞职，或者ST公司因审计机构主动辞职而被动更换办事处。但也有高风险的公司，每年都换，甚至一年换很多次，他们换的理由显然经不起市场检验。比如2021退市的张裕更换了服务了20年的事务所，现在因为“收入+净利润”指标被迫退市。

三是由于上一年度交换非标准意见。非标准审计意见是上市公司改变立场的主要原因之一。被出具非无保留意见后，上市公司更换会计师事务所的几率较大。数据显示，2021，交流了一批非标意见的公司，覆盖沪深主板、科创板、创业板各个板块。其中，*ST明科、*ST中天、*ST丹邦、*ST腾邦等多家公司已经退市。

中介主动离职的现象有所增加。

在“交易所”的表象下，既有公司“购买审计意见”驱动的结果，也有审计机构的“主动回避”和监管压力下做出的权衡。近年来，审计机构迫于监管压力主动辞职以防范审计风险、做出审慎选择的情况越来越多。

“更常见的情况是，交易所是公司主动选择的，目的是为了获得更好的审计意见。”有业内人士告诉记者。本次交易所涉嫌购买审计意见的主要判断依据是，在审计费用上涨的同时，审计意见对公司“更有利”。例如，被出具无保留意见的上市公司有动机以更高的审计费用雇佣“新手看门人”来换取更好的审计意见。例如，A公司在2018年度被大信会计师事务所出具无保留意见，2019年度变更为中兴财光华后，审计费用从1.3万元增加到270万元，审计意见也在与持续经营相关的重大不确定性分部“上升”为无保留意见。又如，2020年B公司审计机构由瑞华变更为北京兴华后，审计费用由90万元增加到300万元，审计意见由无法表示意见变更为保留意见。

然而，随着中介机构的责任被压缩和对非法行为的追查力度加大，出于风险防范的考虑，大多数大型事务所主动退出了高风险公司的审计业务。记者关注到，新《证券法》等一系列政策文件的出台，以及对“康美案”、“五羊债”等案件的监管执法，明显提高了中介机构违法执业的成本。有鉴于此，一些大事务所不断提高审核客户的门槛，主动与高风险公司“分手”。

此外，监管压力加大也是审计机构辞职的原因之一。“2021年报监管期间，为打击财务造假，避免退市，监管部门集中约谈了多家上市公司和审计机构，并向部分高风险公司的审计机构发送了审计风险提示。”相关业内人士告诉记者。

监督和严格控制，压实看门人的责任

长期以来，上市公司突击换股一直受到监管部门的高度关注。证监会专门发布了监管规则适用指引，明确审计机构出具非标准意见的重点关注点。交易所修订公告格式的指引进一步强化了对公司聘请年度审计师的信息披露要求，对于存在明显异常的交易所也将收到监管函。

在信息披露要求方面，沪深交易所《自律监管指引》明确要求披露拟审计机构的基本情况、交流原因以及与前者的沟通情况。此外，《监管规则应用指引——审计类第1号》还以标准解释的形式，解释了审计机构如何恰当地表达“无保留意见”。

频繁更换交易所的公司会收到监管问询函。如贵人鸟在2022年7月和65438+10月两次变更会计师事务所，先后变更为大莲和京永拓。5438年6月+2022年10月，公司收到问询函，要求其全面核实并说明短期内更换事务所的原因、前一家事务所开展的具体工作、前一家与后一家事务所的审计沟通情况。鉴于此，贵人鸟于2022年6月3日发布公告称，撤销变更审计机构股东大会的议案。此外，业内人士进一步指出，除了问询函，约谈会计师、出具审计风险警示函也是常见的监管手段。

上期所出具非标意见交换的情况是监管的重中之重。“对于剔除非标准意见的认定，上市公司和审计机构应严格按照《监管规则应用指引——审计类第65438号+0》文件的要求，充分披露认定依据，包括但不限于实施的针对性审计程序和获取的新的审计证据。一位接近监管的人士告诉记者。

据初步统计，上市公司审计报告涉及的非标事项主要包括公司治理和财务真实性，包括持续经营、立案调查、关联方资金占用、违规担保、重大诉讼、内部控制缺陷、资产真实性和可收回性、减值或坏账准备计提是否充足、子公司控制权丧失、审计有限等。记者进一步了解到，非标意见涉及事项的剔除一般以“切实解决”为原则，如通过破产重整提高持续经营能力、立案调查形成明确结论、偿还关联方资金占用、解除违规担保、剥离失控子公司等。