公司治理理论的定义
从狭义上讲，它是居于企业所有权层面，研究如何对职业经理人赋权，对职业经理人履行职责行使监督职能的科学。
从广义上理解是研究企业权力安排的一门科学。
公司治理在发达市场经济国家也是一个非常新的概念。自20世纪90年代以来，公司治理在发达国家已经成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。
由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了公司治理运动的浪潮。
公司治理的理论基础
自从美国学者Bailey和Means在1932中提出公司治理结构的概念以来，许多学者从不同的角度对公司治理理论进行了研究，其中比较有代表性的有超级产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，这些理论构成了公司治理结构的主要理论基础。超产权理论是20世纪90年代后兴起的一种治理理论，是产权理论经验解释和逻辑演绎的结果。根据这一理论，企业产权改革和利润激励只有在市场竞争的前提下，才能起到激励经营者增加努力和投入的作用。企业要完善自身的治理机制，基本动力是引入竞争，改变产权只是改变机制的手段。这一理论的基本观点是:
产权改革不能保证公司治理结构变得有效率，竞争是保证公司治理结构改善的根本条件。英国经济学家马丁和帕克经过实证研究发现，在充分竞争的市场中，企业产权改革的平均收益得到了显著提高，而在垄断市场中却没有。相反，一些没有私有化的国有企业因为引入内部竞争机制而摆脱困境的例子很多，澳大利亚经济学教授泰滕朗的研究结论也类似。因此，他们认为企业的效益主要与市场结构有关，即市场竞争的程度。因此，企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构是不够的。重要的是引入竞争的动态机制。
对经营者的利润激励并不总是与企业绩效的提高正相关，只有在市场竞争的前提下。在不存在或不完全竞争的市场中，经营者可以通过人为提高价格来增加利润，而不是试图增加投入。这种情况只有在市场竞争充分的情况下才会改变。此外，现代企业的经营者不仅受到剩余索取权的激励，还受到剩余控制权利益的激励。控制权收益越高，经营者越重视自己的控制权，这种控制权收益的激励也随着市场竞争的增加发挥更大的作用。
超级产权理论作为公司治理理论的一个新分支，为公司治理提供了新的理论基础。通过引入市场竞争的概念，解读了国际上一些国有企业特别是国有控股公司的成功经验。同时也给改进和完善公司治理结构以新的启示:只有健全和完善市场体系，积极参与市场竞争，才能建立有效的公司治理结构，保证多元利益的有效实现。所有权和控制权分离带来的最直接的问题是，失去控制权的所有者如何监督和约束拥有控制权的经营者，以所有者利益最大化为目标进行经营决策，而不是滥用经营决策权，这也是委托代理理论要解决的核心问题。委托代理理论是公司治理理论的重要组成部分，它将两权分离的公司制度下所有者(委托人)与经营者(代理人)之间的关系特征概括为:经济利益不完全一致，所承担的风险不对等，公司经营状况和资金运用的信息不对称。运营商负责公司的日常运营，拥有绝对的信息优势。为了自身利益最大化，其行为很可能与所有者和公司的利益不一致，甚至侵害所有者和公司的利益，从而诱发风险。为了规避这种风险，保证资金安全和投资回报最大化，有必要引入公司治理机制，实现对经营者的激励和监督。
委托代理理论的基本思想是，公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，与公司所有者利益不同，具有机会主义行为倾向。因此，公司治理的中心问题是解决代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，具体来说就是如何建立有效的激励约束机制，促使经营者为所有者(股东)利益最大化服务。围绕公司治理目标、公司治理结构安排和公司治理机制改革等一系列课题，法学家和经济学家提出了单边和多边治理理论，多边治理理论逐渐占据了学术主流地位。
基于股东所有权理论的单边治理理论
公司作为法人，必须具备两个基本要素:人和物。单边治理理论在定义公司时，理解为公司是由物质资本所有者组成的联合体，公司的权力只能在所有者之间分配。因此，公司法人治理结构要解决的问题是股东设计什么样的制度使经营者从事符合自身利益的经营活动，其实质是所有权对经营权的约束和监督。
单边治理理论包括以下基本内容:
股东所有权理论。也就是说，只有作为公司所有者的股东才享有公司的权力。他们不仅享有对公司财产的“剩余索取权”，还享有对公司经营的最高直接控制权。为了体现这种股东至上，股东大会被认为是最高权力机构。
信任关系理论。也就是说，董事会与股东大会的关系被认为是一种信托关系。董事会对股东负有信托义务，负责保管股东财产，监督公司高级管理人员的行为，以维护股东利益。
委托代理关系理论。即董事会与高级管理层的关系被认为是一种委托代理关系，董事会负责聘任或解聘高级管理人员；高级管理人员作为董事会的代理人，在董事会授权范围内从事经营活动，受董事会监督。
我们认为单边治理理论在以下几个方面存在缺陷:虽然股东是公司的剩余索取者，从而承担公司的生产经营风险，但公司往往是有限责任公司，股东只承担部分而非全部风险；虽然股东持有公司股份，但大公司的股份相当分散，每个股东只持有公司总股份的一小部分。由于信息的不对称和监督收益与监督成本的不对称，股东难以有效监督高级管理人员的行为；委托人模型所倡导的一些公司治理机制虽然对股东有利，但对其他利益相关者不利甚至有害。
基于利益相关者理论的多边治理理论
利益相关者理论可以追溯到美国学者多德，他认为股东利益最大化不应该是公司董事的唯一追求，还应该代表员工、债权人、消费者、社区等其他相关利益者的整体利益。“利益相关者”的概念最早是由斯坦福研究院在1963中提出的。自20世纪70年代以来，利益相关者的定义越来越多。其中，利益相关者理论最重要的倡导者，美国学者布莱尔在1995出版的专著中提出了利益相关者理论。
支持利益相关者理论的学者认为，组织是各种生产要素的所有者为了各自的目的联合起来形成的具有法人资格的契约联合体。虽然这些学者对公司利益相关者的具体范围还存在分歧，但他们已经达成了一定的认识，即公司不仅是由资本所有者组成的联合体，更重要的是，它本质上是物质资本所有者和人力资本所有者等利益相关者之间契约关系的连接点。在这一理论背景下，公司治理结构被定义为公司管理层和权利在股东、债权人、员工和其他利益相关者之间的分配机制。利益相关者* * *治理公司已经成为这一理论对于公司治理结构改革的核心思想。
与利益相关者理论相关的是受托人理论。该理论认为，大公司是一种社会制度而非私人契约的产物，董事会应被视为公司有形资产和无形资产的受托人，其职责是确保其所控制的公司资产的保值增值，并使资产收益在不同利益相关者之间得到相对公平的分配。受托人不仅要考虑现有股东的利益，还要考虑利益相关者的利益。
在利益相关者理论的指导下，公司治理可以更广泛地理解为法律、文化和制度安排的有机结合。这种整合决定了公司的行为范围、控制权的归属、行使控制权的方式和程序、风险承担和收益分配的机制等等。1，公司治理的内涵
伯利和手段(1932)和詹森和梅克林(1976)认为，公司治理应该致力于解决所有者和经营者的关系，公司治理的重点是使所有者和经营者的利益一致。法玛和詹森(1983)进一步指出，公司治理研究的是所有权和经营权分离情况下的代理问题，其中心问题是如何降低代理成本。Shleifer和Vishny，1997)认为公司治理应该处理公司的资本供给者如何保证其投资回报的问题，公司治理的中心议题是保证资本供给者(包括股东和债权人)的利益。上述学者对公司治理的定义侧重于所有者(一般股东)的利益，因此信奉“股东治理模式”。
Cochran和Wartick (1988)认为，公司治理应该解决高级管理人员、股东、董事会和公司其他相关利益相关者之间的互动中产生的许多具体问题。Blair (1995)认为公司治理是指一套关于公司控制权或剩余索取权分配的法律、文化和制度安排。这些安排决定了公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，以及如何在公司的一系列成员之间分配风险和利益，包括股东、债权人、员工、用户、供应商和公司的所有社区。上述学者在对公司治理的阐述中，将利益相关者置于与股东同等的地位，因此主张“利益相关者治理模式”。