股权激励方案的设计
股权激励方案设计要点及协议
一、权利的定义
股权激励需要首先明确激励股权的性质和限制，在保证激励效果的同时有效防范潜在风险。股权是公司的基石。一旦出现纠纷，严重到动摇公司根基。
第二，权利是成熟的
与现金奖励相比，股权激励可以节省公司的现金支出，并且具有长效机制:公司的利益和员工从此建立长期关系，公司业绩的增长对员工也有未来回报。基于这种归属感，员工更有动力做出卓越的成绩。
第三，授予权
虚拟股权的授予来源于股东股权对应的收益，只需要公司、股东、激励对象三方签订一份三方协议，明确授予激励对象的分红权比例和每期分红的计算方法即可。
第四，考核机制
激励股权授予后，必须有考核机制相匹配，避免消极懈怠、坐等分红的情况。考核机制根据岗位不同可能会有所不同，计算细节很多，不需要在股权激励协议中详细说明，而是以公司与激励对象签订的目标责任书作为股权激励协议的附加文件。
动词 （verb的缩写）丧失权利
股权激励的主要目的是保持公司核心成员的稳定，实现公司的经营目标。激励股权的存在与激励对象的功能是一致的，在这一点上存在分歧，公司经营目标无法实现，应终止股权激励。
激励股权流失后，需要做好善后处理工作:
普通股权激励，本质上是有条件的股权转让，根据转让协议约定的强制回购条款，以激励对象的认购价格进行回购，以避免离职员工继续持有公司股权，影响公司正常经营管理；同时，激励对象配合完成公司章程修改、股权证书注销等工商登记事项变更。如果只是在公司内部办理，不具有对抗第三人的公示效力。
虚拟股权激励，本质上是激励对象与公司、大股东之间的三方协议，效力仅限于内部。一旦触发协议中的权利丧失条件，可按照协议约定的通知方式直接停止当期分红并单方面解除；已经派发的股息是对公司过去对员工贡献的认可，不应收回。
混合股权激励，本质上是虚拟股权激励向普通股权激励的过渡，工商注册尚未完成，签订的内部协议对公司具有约束力。因此，公司与激励对象签订相应的解散协议后，将返还激励对象已支付的认购对价，并停止分红。
不及物动词权利比例
激励股权的授予比例要考虑公司当前的需求，预留公司发展的空间，注意激励成本。
普通股权激励不需要公司出钱，甚至可以获得现金流入。看似低成本的激励方式，其实是在为公司的未来价值买单。
虚拟股权激励虽然不直接消耗普通股权，但实施激励后，第一期的方式、比例、行权条件等都会对后续激励产生标杆效应。
股权激励需要注意什么？
第一，要避免水土不服。
不水土不服是指作为老板，设计方案一定是你能驾驭一切，如果是呢？任郑飞的上司？然后设计方案以分红为主，年底可以分红兑现。如果是的话？马云式的企业家？激励政策多以增值权为主。
第二，机制流能否实现？
这是股权激励制度和薪酬制度最大的区别。工资政策由人力资源部制定。在编制过程中，他没有征求其他部门的意见，或者很少考虑商业模式等问题。但股权激励制度是由董事会牵头编制的，董事会是公司的最高战略决策部门。在制定计划和政策时，会充分考虑公司的商业模式、营销策略、研发、生产、售后等等。
五种股权激励方案设计要点
第一，要看公司是否有资格从事股权激励。
在这方面，新三板对挂牌公司没有规定。这时候要参考证监会对上市公司的规定。具体来说，上市公司最近一年的审计报告被出具否定意见，或者无法表示意见，或者最近一年受到证监会处罚的，公司不能从事股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。
第二，性能设置。
股权激励的核心目的是将员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就会偏离其初衷。所以股权激励效果的标志之一就是看有没有绩效设置。
第三，要考虑股权激励的数量和预留。
对于这个问题，上市公司相关规定说得很清楚:股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单个激励对象不能超过总股本的1%。一般上市公司都比较大，10%股份的量很大。一般来说，股权激励计划超过5%的上市公司很少。
第四，要考虑股权激励的对象是否合格。
目前新三板还没有这样的规定，但是对上市公司的规定是，董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应该鼓励的其他员工可以获得股权激励，但独立董事不应该包括在内。在新三板上市的公司可以参照新三板的设计进行增发，即对董事、监事、高级管理人员和核心人员实施股权激励。
股东或实际控制人原则上不能成为激励对象，因为股权激励是为了让员工和大股东的利益趋于一致。如果鼓励实际控制人，就失去了应有的意义。
第五，要考虑是用期权还是股票来刺激。
在企业属于有限责任公司或者上市之前，可以直接用股票激励。尤其是公司没有引入PE的时候，股份没有市场价格，不需要股份支付。当时还不是上市公司，也不需要会计师的监管。通常情况下，股份可以直接作为股权激励，也可以代理持有。
13股权激励方案设计要点
在设计股权激励方案时，需要考虑很多问题。会考虑这些问题后再设计方案吗？不好说，但是考虑完这些问题，至少你会得到一个方向。
第一，要考虑企业的发展阶段和资本市场的阶段。
如果企业已经上市，用股票期权或限制性股票搞股权激励是合适的。早期一般都是直接给团队发股票。这时候分配一定要谨慎，因为如果分了就收不回来了。公司早期的发展变化会更大，创业团队成员进出频繁。一旦给了股权，人走了就比较麻烦了。后来的人怎么办，需要慎重考虑。
第二，要看公司是否有资格从事股权激励。
在这方面，新三板对挂牌公司没有规定。这时候要参考证监会对上市公司的规定。具体来说，上市公司最近一年的审计报告被出具否定意见，或者无法表示意见，或者最近一年受到证监会处罚的，公司不能从事股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。
第三，要考虑股权激励的对象是否合格。
目前新三板还没有这样的规定，但是对上市公司的规定是，董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应该鼓励的其他员工可以获得股权激励，但独立董事不应该包括在内。在新三板上市的公司可以参照新三板的设计进行增发，即对董事、监事、高级管理人员和核心人员实施股权激励。
股东或实际控制人原则上不能成为激励对象，因为股权激励是为了让员工和大股东的利益趋于一致。如果鼓励实际控制人，就失去了应有的意义。
第四，要考虑是用期权还是股票来刺激。
在企业属于有限责任公司或者上市之前，可以直接用股票激励。尤其是公司没有引入PE的时候，股份没有市场价格，不需要股份支付。当时还不是上市公司，也不需要会计师的监管。通常情况下，股份可以直接作为股权激励，也可以代理持有。
第五，要考虑股权激励的数量和预留。
对于这个问题，上市公司相关规定说得很清楚:股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单个激励对象不能超过总股本的1%。一般上市公司都比较大，10%股份的量很大。一般来说，股权激励计划超过5%的上市公司很少。这就涉及到一个平衡的问题。激励股发行越多，股份支付越多，对公司利润影响很大，每股收益(EPS)大幅下降。
第六，要考虑是让员工直接持股，还是通过持股平台持股。
目前新三板挂牌公司的持股平台不能参与定增(详见第八讲“持股平台新规的学习与探讨”)，员工持股平台不能参与定增。目前持股平台参与定增设计并不可行。当然，市场上也有人在呼吁员工持股平台政策要宽松。
第七，要考虑股票的来源和变现。
对于股票的来源，新三板没有规定，新三板的股票来源无非是增发或者转让。
第八，股权激励的定价和锁定期。
股权激励是为了激励，拿激励的人必须受益。如果股票现在有公允价格，直观来说，股权激励的股价就是在公允价格上打了个折，这就是限制性股票的逻辑。如果现在股票是10，我给你打五折，让你5块钱买。这种差异就是诱因。上市公司用于股权激励的限制性股票价格有明确规定，即激励计划草案公告前1个交易日收盘价或前20日平均收盘价(括号内为新规可选的60，120)较高者，然后最高折价50%。根据新规，你也可以用其他方式定价，但发行人和券商要对合理性进行特别说明。
第九，员工持股计划与股权激励的区别。
股权激励和员工持股计划有什么区别？我们这里说的股权激励和员工持股计划是指狭义的概念，对应的是《上市公司股权激励管理办法》和证监会发布的《上市公司员工持股计划试点实施指导意见》的规定。
第十，税收问题。股权激励最终必须兑现股权收益，股权收益肯定会涉及纳税。
因此，我们在设计股权激励时，必须考虑激励对象的税收问题。1.个人所得税。2.有限合伙企业的税率。3.有限公司的税率。
第十一，表演设置。
股权激励的核心目的是将员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就会偏离其初衷。所以股权激励效果的标志之一就是看有没有绩效设置。
第十二，股权激励计划是否需要行政许可？
根据《公司法》规定，股权激励由公司股东会或股东大会批准。目前上市公司股权激励和员工持股计划不需要证监会审批。目前新三板的股权激励和员工持股计划还没有具体的指引。在董事会公布股权激励及员工持股计划并发出召开股东大会的通知后，现在股转会对该计划进行事后审核。股份转让认为有必要的，将发出询价。在回复询价期间，应暂停召开股东大会的进程，待股份转让满足询价并修改发行方案后，方可发出股东大会通知。
第十三，新三板现行制度下股权激励方案设计的注意事项。
在新三板股权激励细则尚未出台的情况下，实施股权激励应考虑以下问题:
1.期权方案行得通吗？
2.回购可以操作吗？
3.如何持股？