第五章定向发行非上市公众公司监督管理办法(2013修订)
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:
(一)公司股东。
(二)公司董事、监事、高级管理人员和核心员工；
(三)符合投资者适当性管理要求的自然人投资者、法人投资者和其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项条件的投资者总数不得超过35人。
核心员工的确定由公司董事会提名，向全体员工公示并征求意见，监事会提出明确意见后，由股东大会批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。
第四十条公司应当确认发行人的身份，并有充分理由相信发行人符合本办法及公司相关规定。
公司应与发行人签订包含风险揭示条款的认购协议。
第四十一条公司董事会应当依法对本次股票发行的具体方案作出决议，并提交股东大会批准。股东大会的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
向特定对象发行股份的股份有限公司，其股东人数超过200人的，董事会和股东大会决议还应当包括以下内容:
(一)按照中国证监会的有关规定修改公司章程；
(二)依照法律、行政法规和公司章程建立健全公司治理机制；
(三)履行信息披露义务，按照有关规定披露定向发行说明书、发行报告、年度报告、半年度报告等信息披露内容。
第四十二条公司应当按照中国证监会的有关规定准备定向发行申请文件。申请文件应包括但不限于:定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。
第四十三条中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理、信息披露和发行人进行审查，并在20个工作日内作出核准、中止审查、终止审查和不予核准的决定。
第四十四条申请定向发行股票的公司，可以申请一次性核准，分期发行股票。自中国证监会核准之日起，公司应在3个月内首次发行，剩余金额应在12个月内发行完毕。超过核准文件规定的有效期尚未发行的，应当经中国证监会重新核准后方可发行。首次发行数量不低于发行总数的50%，剩余发行数量由公司自行确定，每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
第四十五条在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司向特定对象发行股份后公开转让股份且股东不超过200人的，中国证监会予以豁免审批，全国中小企业股份转让系统实行自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。
第四十六条股票发行后，公众公司应当按照中国证监会的有关要求编制并披露发行报告。申请分期发行的公众公司，应当在每次发行后按照中国证监会的有关要求进行披露，在全部发行完成后或者超过核准文件有效期后，按照中国证监会的有关要求编制并披露发行报告。
免于向中国证监会申请定向发行核准的公众公司，应当在发行结束后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行报告。
第四十七条公司及其董事、监事、高级管理人员应当对定向发行招股说明书和发行报告签署书面确认意见，保证所披露信息的真实、准确和完整。
第四十八条公开发行公司定向发行股份购买资产的，应当按照本章的有关规定办理。