【净资产转股的几个实际问题1】净资产转股

有限公司整体变更为股份公司的时候，我一直觉得净资产折股比例不是技术问题，只要在坚持基本原则的前提下找到一个整数就行，没有什么技术含量。很多人会问这个问题，怎么跟别人解释，然后仔细想想可能有些想法不能叫想法。

一、净资产转股的基本原则1。转换后的股份数量以重组基准日经审计的母公司净资产为基础进行转换。不能取评价值，否则无法连续计算业绩，这是最基本的常识。2.2006年新公司法颁布后，换股比例可以低于1:1的比例。在此之前，股本等于净资产。最常见的方式是将净资产不足一元的部分计入资本公积。因此，股份公司的股本往往是交错的。3.国有资产最低折价比例下限为65%，主要是防止国有资产流失。至于非国有资本，没有明确规定，但也会参考65%的比例，实际操作中一般不低于70%。现在个人所知的情况，浙江万马以1.62: 1的比例折股，换算成百分比就是61%(2.4亿净资产折股1.5亿)。

4.注意转股数量不得低于法定最低要求，即主板不得低于3000万股，创业板不得低于2000万股。

第二，小股本的一些好处

很多企业都有这样的情况，就是企业经过多年的发展，净资产已经积累了上亿，比如3个亿，但是我的股本不想那么大，所以要求1个亿可以吗？这个问题真的很难回答，但是小股本还是有一些好处的。当然，这些优势并不是指导转股比例的原则，只是拓宽你的思路。

1，小股本最直接的作用就是提高每股收益。这对公司形象是一个很好的提升。毕竟很多时候投资人只关注你的每股收益，不关注股权的大小。当然，有时候在会议中，你会为此受到质疑。比如一家中外合资企业就有这个想法，想折价的股份越低越好。结果当地外资管理部门觉得有问题，后来是1: 1。但个人认为，只要折算的注册资本不大于净资产，不存在虚增注册资本的问题，应该不存在法律障碍，但确实粉饰了每股收益。另外，必须注意的是，公司募集资金的多少只与公司最近一年的净利润和市盈率有关，与其股本大小无关。这是最基本的数学问题，不要犯低级错误。

2.股本小了以后，可以减少盈余公积。根据公司法规定，盈余公积达到注册资本的50%以上就可以提取。如果你的股本小，法定盈余公积就少。比如股本1亿和2亿，盈余公积差别还是很大的。当然，提取盈余公积对公司没有坏处，公司也不会刻意做小股本来避免这一点。

3.如果你的股本很小，你也可以少交所得税。根据法律规定，净资产转增股本时，资本公积不纳税，盈余公积和未分配利润纳税。因此，如果股本较小，股本与原注册资本和资本公积的差额就较小，缴纳的所得税也相应减少。例如，某有限公司注册资本10万，资本公积10万，盈余公积2000万，未分配利润3000万，总资产7000万。如果转换的股份是7000万股，

那么缴税就是(7000-1000-1000)* 20%；如果股票折算成5000万股，就是(5000-1000-1000)* 20%。博主:按净资产构成，包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。在净资产折股的过程中，可能是1:1，也可能是1: 0.n .在1: 0的情况下，n股转股，是否意味着上述净资产三部分(资本公积、盈余公积、未分配利润)只有部分而非全部转股为实收资本？如果有，会计上如何处理未转换为实收资本的部分？是否要将其余部分保留在原始帐户中？还是全部转入资本公积账户？另一个相关的问题是，资本公积、盈余公积和未分配利润在会计处理上是否允许自由转增，即把原盈余公积和未分配利润下的数字全部或部分转到资本公积账户。如果允许的话，不就可以把盈余公积(当然是保留注册资本的25%)和未分配利润全部转到资本公积账户，这样用这部分资本公积转增资本就不用交税了吗？避税的方法有这么简单吗？要回答的问题是:1，会计上允许这样吗？2.资本公积全部转增股本就不用交所得税了吗？应该是只有溢价形成的资本公积需要转增股本不需要缴纳所得税，其他方式形成的资本公积需要缴纳所得税。如果是这样，即使会计可以自由转账，那么避税也不会成功。如果盈余公积和未分配利润的一部分可以免税转资本公积，那么这部分资本公积下次转增股本的时候还要交税吗？如果不交，不也是偷税漏税吗？

4.为上市后的股份分配预留空间。上市公司每年都面临着股本分红的压力，分红的方式无非是现金分红和送股。现金分红会减少企业的资本积累，现金分红一般较少，投资者(股东)一般不会太关注现金分红；通过送股，公司的利润可以以股权的形式留在公司，公司会有更多的资金投入扩大再生产；而且高比例送股的公司往往会给投资者一种公司发展迅速的好印象，在二级市场上股价往往更好。牛市中，高送转方案往往能走出股市。高送转股票拉低股价，提高散户的参与热情，增加股票的流动性。而且国外成熟证券市场的最佳分红方案是送股。另外，如果公司进入快速发展阶段后想增资扩股，有小股本会更方便。

5.有股权的小公司更有主动权。多出来的部分将作为资本公积金进入资产负债表，公司可以根据市场变化和上市后公司发展的实际情况，选择更合适的时机进行增资，享有更充分的主动权。也就是说，把多余的放入资本公积后，公司可以进可退。

3.净资产折股直接补偿出资不实是否合理？

比如某有限公司成立于2002年，注册资本654.38+00万，但股东实际缴纳只有500万。2010整体变更期间，经审计净资产2000万，全部转增股本2000万股。请问，能否认为整体变更后，净资产转股弥补了历史上出资不足的情况？普遍的看法是无法弥补历史上出资不足的缺陷。主要原因是:1，净资产2000万，转股2000万，非低折价率弥补；2.虚假投资必须处理，要补投资差额，一般在报告期前以现金补齐。3、由于账面净资产反映的是历史成本，历史投资行为必须是规范的、真实的资本；4.如果出资已经足额到位，2010年度经审计的净资产应该是2500万，而不是2000万。

我个人同意这个观点。我们可以这样分析:公司的净资产无非是注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。现在你其他科目都没问题，注册资金总是少500万，必须先补上再折股。当然，这500万的赤字会一直存在。

我个人也遇到过公司为了搭上政府税收优惠政策的末班车而将净资产转增股本的情况，即资本公积、盈余公积、未分配利润几乎全部转增股本，而最终重组基准日经审计的净资产低于注册资本，因此推迟重组基准日，等待公司利润弥补这个窟窿后再进行整体变更是可行的。个人当时给的方案可以试试。原因很简单。与上一个案例最大的不同是，在这个案例中，公司用收入弥补了亏损。

四。净资产折股与公司法第169条根据公司法第96条规定，有限公司整体折股为股份公司的股份总额不得高于公司净资产，我们一般的操作是“多少股份折股为净资产，其余部分计入资本公积”；但根据《公司法》第169条“法定公积金转增股本时，留存的公积金不得少于转增股本前公司注册资本的25%”。这是否表示整体改变后，必须保留原有注册资本的25%作为法定公积金？换句话说，股份公司的会计科目中是否一定有盈余公积金？

首先要明确，这个问题在现实中是存在的，确实是个问题。一般会在江浙工商局问，因为他们的挂牌活动比较活跃，工作人员爱学习。其他地方的工商局不问，不代表他们很了解这个问题。也许很多情况根本不知道。至于如何理解这个问题，个人认为证监会独创的整体变更法与《公司法》第169条相冲突。但是，大家都这么做了，公司法就被无视了。我们不能怪工商局的烦，但现实是可悲的。

当然要根据会议要求改，工商局问你这个问题怎么办。大家想出了一个解释:整体改变和公积金资本化是两回事。整体变更为设立新的股份公司，不适用《公司法》关于公司经营过程中公积金转增股本的相关规定。也就是说，公积金转移只适用于同一体制下的公司(如有限或股份)，不适用于公司制改造。另一种解释是:你看，我们没有一对一的优惠，股本以外的部分是盈余公积的25%。当然，这纯粹是向工商局虚张声势。

动词 （verb的缩写）净资产折股的合理性探讨

1.上市公司必须是股份公司是中国的特色，通过整体变更设立股份公司满足业绩持续计算的要求是中国的特色。重组基准日经审计的净资产转股真的合理吗？如果净资产有水分，整体变更后的股份公司会有虚假投资的风险吗？

2.比如，应收账款占经审计净资产的比重很大，甚至可能在短时间内飙升，那么此时公司的注册资本充足率将与公司的应收账款回收有很大关系；再比如库存。如果整体变更后存货价格大幅下降，连公司实现的利润都无法弥补这个窟窿，是否需要计提折旧减少资本？

3.我们实行法定资本制，对注册资本的充足性一直很严格，但总觉得在整体变更的处理上不够严格。虽然这些问题会被折价和上市公司的超强盈利能力所掩盖，但从问题研究的角度来看，还是值得思考的。

附:公积金小贴士

1.资本公积金:指投入资本本身所产生的各种增值，一般不是由公司生产经营活动产生的，与公司生产经营活动没有直接关系。包括资本(或股权)溢价、接受现金捐赠、股权投资准备金、资金划转等。

2.盈余公积金:盈余公积金是指按规定从公司净利润中提取的积累资金，可用于弥补亏损、增加注册资本(或股本)、派发现金股利。根据公积金的提取是否基于法律的强制性规定，盈余公积金可分为法定盈余公积金和任意盈余公积金两种，即公司法所指的法定公积金。(前者是会计术语，后者是法律术语)3。公司法对法定公积金和资本公积金的规定不同:(1)公司分配税后利润时，应当提取利润的10%，列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不得提取。如有亏损，应在提取法定公积金前弥补亏损。(2)法定公积金可用于扩大公司生产经营、增加资本或者弥补亏损，资本公积金不能弥补亏损。4.法定公积金和资本公积金都可以转增股本，但有一些区别:(1)法定公积金转增股本受公司法严格限制。法定公积金转为注册资本时，留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%；任何盈余公积转增注册资本不受《公司法》约束，只要股东大会决议通过即可进行。(2)根据资金来源的不同，资本公积金分为可转让项目和不可转让项目。可转增资本公积，包括资本(或股本)溢价、转增拨款等。；另一类是不能直接用于转增注册资本的资本公积金，包括接受非现金资产捐赠和股权投资的准备等。，且不得在企业现金流入实现前用于转移注册资本，否则会虚增资本。