对信托产品、保险、信托能否合作的担忧，下一步该怎么做？
在监管政策收紧信贷资产转让和同业支付后，信托受益权转让逐渐成为商业银行资产业务的新热点。银行、银行、证券、银保之间的资产管理合作越来越深入，跨机构、跨市场交易更加频繁。资金在市场之间的横向流动，大大提高了识别和防范金融风险的难度。有效整合分割的数据和信息，减少监管套利空间，加快资产证券化进程，建立和完善以整个金融体系稳定为目标的宏观审慎管理，应该是应对商业银行不断变化的资产管理业务的必由之路。
第二，信托受益权转让的相关研究
信托受益权转让是指通过协议或其他形式将信托受益人享有的信托受益权转让给受让人。信托受益权转让后，转让人不再享有受益权，受让人享有受益权，成为信托新的受益人。《信托法》第四十八条规定，受益人的信托受益权可以依法转让和继承。信托受益权转让在中国经济领域由来已久。例如，2003年中国华融资产管理公司利用信托受益权转让模式处置国内不良资产，但其快速发展是因为2010至2012银行资金的大量介入。银行投资信托受益权是商业银行资产业务和中间业务的创新，其产生和发展可以用约束诱导、规避监管和制度改革等金融创新理论来解释。
三、信托受益权转让:某商业银行地矿集团融资案
(A)业务流程
某矿业集团是当地城市商业银行(简称A行)的信贷客户，于2012、12向该行申请贷款28亿元，用于投资开采煤炭资源。企业是省国资委的全资子公司，资信、经营和财务状况良好，具有较强的还款能力和担保能力。属于A银行的一个高端客户，A银行决定满足其资金需求。但是，A银行对这笔信贷有各种顾虑。第一，A银行贷款总额不足300亿元，28亿元的授信将触及银监会最大单一客户贷款比例不得超过65，438+00%的监管红线。二是贷款资产风险权重高，直接贷款会大大降低资本充足率。为了稳定客户资源，追求资本利得，A银行必须绕开上述约束。A银行采取的方法是信托公司、券商等银行(简称B银行)在信托受益权平台上搭建投资者和融资者之间的融资通道。交易主要涉及五个主体，分别是A银行、B银行、券商、信托公司、地矿集团。在事先约定交易的具体内容、利润分配、风险承担、各方权利义务的情况下，五方
进行以下交易:
1.签约证券公司的资产管理。B银行作为委托人与券商签订了定向资产管理合同，要求券商设立定向资产管理计划C，同意向该计划投资28亿元，并要求券商按照B银行的投资指令进行投资..
2.建立信托计划。券商作为定向资产管理计划C的管理人，根据B银行的指令与信托公司签订了《×× SDIC集团股权收益权单一资金投资信托合同》，将28亿元资金委托给信托公司。信托合同生效后，信托公司与地勘局签订《地矿集团股权收益权转让及回购合同》，以全额信托资金转让地矿集团100%股权的收益权，期限两年。在合同存续期间，信托公司以其转让的股权收益权参与地矿集团的利润分配。信托是自益的，券商代表其管理的定向资产管理计划C取得信托的受益权。
3.建立理财产品。受A银行委托，B银行发行单机构非保本浮动收益理财产品，向A银行融资28亿元..理财产品成立后，B银行将理财资金投资于定向资产管理计划C，由于资产管理计划C的投资标的为自益信托产品，因此B银行的理财产品实际投资于信托受益权。至此，28亿元银行A资金经过层层流转进入地矿集团公司账户，融资过程结束。从具体的交易流程来看，包括定向资产管理计划C的投资指令在内的该笔业务的所有合同都是在同一天签订和签发的，A银行、B银行、券商和信托公司之间的资金划转也是在同一天进行的。B银行、券商、信托公司没有使用自有资金。具体交易环节如图1所示。
每个贸易实体的作用
虽然上述交易链条涉及主体众多，交易环节复杂，但交易的本质是地矿集团以股权质押的方式从A银行获得信贷资金。交易链条的拉长和交易结构的安排掩盖了真实的交易目的，导致了各交易主体实际角色的错位。
1.银行:形式上的投资，实际上是贷款。银行A是交易的初始环节和实际出资人。通过与B银行、券商、信托公司的合作曲线，满足地矿集团的融资需求，一举三得:一是巩固与地矿集团的合作关系，二是腾出授信额度用于向其他企业放贷，三是将此项资产业务的风险系数从65，438+000%降至金融机构债权的20%，避免对资本充足率的影响。由于客户和项目均由A银行选择，B银行在与A银行签订的理财产品协议中明确指出，B银行不保证理财产品的本金和收益，A银行应充分调查了解地矿集团的还款能力和经营状况，并要求A银行出具信托项目风险承担回执函，因此A银行最终承担了地矿集团的融资风险。从收益来看，A银行表面上获得了预期收益率为6.15%的投资理财产品收益，但这一收益只是法律上的安排，其真正获得的是地矿集团使用A银行资金产生的股权质押贷款利息收入。
2.银行B:形式上理财，实际过桥。B银行在a银行的指令和委托下设立理财产品，募集理财资金，选定投资标的，B银行发行的理财产品是投资券商定向资产管理计划C的形式，但真正投资的是信托受益权。虽然券商、B银行、A银行并未在信托公司进行受益权转让登记，但A银行实际上通过B银行的理财产品成为了信托计划的真正受益人，作为交易链条中的桥梁，B银行的收入主要来源于理财产品0.12%的销售手续费。
3.券商:形式上资管实际过桥。券商代其定向资产管理计划C，委托信托公司设立信托计划。其收益表面上来源于信托公司对资金的运用，实际上来源于通过信托受益权的隐形转让从B银行获得的转让价款。转让价格包括两部分，一是信托计划本金，即定向资产管理计划C委托给信托公司的资金为28亿元；二是高于信托计划本金的溢价，即本次交易中券商按照0.08%收取的平台管理费。因为定向资管计划C的投资标的是由B银行指定的，券商的风险很小，其收取的平台管理费实际上是过桥费用。
4.信托公司:形式上的信任，实际上是过桥。信托公司是上述一系列交易中至关重要的一环。信托计划的设立将A银行、B银行、券商和地矿集团联系在一起，A银行在信托公司的帮助下控制地矿集团的股权作为抵押物。因为信托公司根据券商的委托设立信托计划，在使用信托资金的过程中也不需要承担任何风险，只收取信托费用的0.15%作为过桥费。
5.地矿集团:形式上用信托资金，实际用的是银行资金。地矿集团最终获得的资金以信托资金的形式出现，但通过环环相扣的交易环节，可以追溯到真正的资金来源是银行。层层过桥后，地矿集团的资金成本为6.15%+0.12%+0.08%+0.15% = 6.5%，基本相当于A银行两年期贷款基准利率上浮6%。各方的角色、风险和收益如表1所示。
(3)在中央银行金融统计体系中的反映
上述交易主体中，只有银行和信托公司纳入中国人民银行金融统计指标体系。其中，A银行购买理财产品反映在全科目统计指标“投资”下；b银行发行的理财产品，在“金融机构代理投资”和“金融机构委托投资资金”统计指标下反映；信托公司的股权受益权体现在信托资产项下的股权指标“股票及其他股权”中。从统计指标可以看出，地矿集团28亿元的融资并没有计入商业银行的贷款，也没有作为信托公司的信托贷款计入社会融资规模。
四、信托受益权转让的主要方式
信托受益权转让主要分为回购模式和银行理财计划投资模式，其中银行理财计划投资模式的操作更加灵活。上述案例是银行理财计划投资信托受益权模式的演变。实践中，除了以股权投资的形式为融资企业提供资金外，信托贷款是信托公司运用资产最常见的方式。两种投资模式分别如图2、3、4所示。
(一)回购销售模式
回购模式的操作流程是过桥企业与信托公司签订资金信托合同，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业取得信托受益权。同时，过桥企业与A银行、B银行签订三方合作协议，约定信托受益权转让给A银行，B银行以回购出售的方式购买A银行的信托受益权，A银行承诺在信托受益权到期前无条件回购。
(二)银行理财计划的投资模式
1.银行理财计划过桥企业模式:操作流程为过桥企业与信托公司签订资金信托合同，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业取得信托受益权。然后过桥企业将信托受益权转让给A银行..甲银行与乙银行签订资产管理协议，乙银行购买甲银行发行的基于信托受益权的保本型理财产品。在这种模式下，B银行是信托贷款的实际出资人，A银行相当于桥梁。
2.银行理财计划对接融资企业模式:操作流程为融资企业将其自有产权(如正在出租的商业物业)委托给信托公司，受益人为其自有产权信托计划，银行设立理财产品向个人或机构投资者募集资金购买融资企业的信托受益权。
动词 （verb的缩写）信托受益权转让对金融监管和宏观调控的影响。
通过对上述案例和其他交易模式的分析，表明信托受益权转让业务作为一种跨市场、跨领域的金融产品，打破了信贷市场、资本市场乃至债券市场和保险市场的界限，在为交易各方带来经济利益、提高资源配置效率、实现协同效应的同时，也给监管和宏观调控带来了不利影响。
(一)信托受益权转让是商业银行规避银信合作新规的监管套利。
传统银信合作是银行将理财资金直接投资于信托公司，信托公司将资金以信托贷款的形式发放给融资企业，或用于购买商业银行表外信贷资产和票据资产的信托计划。为防止商业银行借助银信合作业务将信贷资产移出表外，隐瞒贷款规模，自2009年以来，银监会发布了一系列规范银信合作业务的通知(银监发[2009]111、银监发[2010]72、银监发[2009]
然而，融资需求旺盛的实体经济和商业银行的考核体系促使商业银行不断创新产品以规避监管。银信合作新规的漏洞为银行借助信托受益权转让业务进行监管套利提供了机会。首先，新规将“银信理财合作业务”定义为“商业银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司作为受托人，按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为”，即信托计划的委托人仅限于商业银行， 以及以第三方非银行机构为主体发起设立信托计划的运作方式(如案例中的券商资管)不在新规监管范围内； 其次，新规要求理财资金的三类表外资产，即信托贷款、转让的信贷资产和票据资产转入表内，而银行转让信托的受益权不在上述资产范围内。引入更多的桥梁，改变传统银信合作产品中理财计划投资标的的设计，形成了银行对银信合作新规的监管套利。
(二)信托受益权的转让加大了宏观调控的难度。
第一，银行理财产品投资信托受益权实际上是采用资金池-资产池模式，在传统信贷业务之外打造一个异化的信贷部门，通过证券公司、企业、信托公司甚至保险公司、金融租赁公司形成的资金通道，以非信贷的方式向各类实体经济提供金融融资。这一过程为资产负债表上的贷款移出资产负债表提供了操作空间，贷款使用风险系数低的资产进行计量，导致监管标准降低，监管指标优化。第二，交易链条的延伸造成了部分过桥方与融资企业之间的信息不对称，客观上存在发起人利用自身信息资源损害过桥方利益的行为。信托受益权转让中的不公平和信息不对称，容易导致不同机构和市场的风险交叉感染。第三，资金流向难以控制。如果不注重对信托受益权交易规模和资金流向的控制，会导致银行资金变相流入房地产、政府融资平台等信贷政策限制的领域，影响宏观调控。
(3)信托受益权转让影响的社会融资总量和结构。
本期社会融资规模统计包括本外币贷款、委托贷款、信托贷款、债券和股票融资等10个指标。信托资金的不同使用方式会对社会融资总量和结构产生重要影响。如果以信托贷款的方式融资，不会影响社会融资规模总量，但会改变社会融资规模结构，使原本由银行贷款反映的资金以信托贷款的形式出现；银行以自营资金直接购买信托受益权或间接投资理财资金，或在表外反映，或在表内“投资”、“买入返售资产”等指标中反映，不计入本外币贷款。如果信托公司没有体现在信托贷款中(如案例所示，体现在“股票及其他股权”中)，社会融资总量就会减少。2011以来，信托资产尤其是信托贷款的快速增长，与银行资金介入信托受益权交易密不可分。信托贷款在社会融资规模中的比重在上升。数据显示，2065，438+065，438+0年全国信托贷款增加65，438+0.28万亿元，信托贷款占社会融资规模的比重为8.1%，高于2065，438+065，438。
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