董事会议事规则的格式

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董事会议事规则

第一章一般原则

第一条为进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用，保证董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和《中国证券交易所股票上市规则(试行)》。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司法人财产的经营管理，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，决定公司的发展目标和重大经营活动。

第三条董事会应认真履行国家相关法律法规和本章程规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，关注利益相关者的利益。

第四条本规则适用于公司全体董事和董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高级管理人员及其他相关人员具有同等约束力。

第五条本规则与本章程有抵触的，以本章程的规定为准。

第二章董事会的组织和职责

第六条公司董事会是股东会的常设执行机构，对股东会负责。

第七条公司董事会成员人数和独立董事比例由公司章程确定。董事会设董事长一人，副董事长一人。

第八条董事长、副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举和罢免。

第九条董事长根据章程行使下列职权:

(一)主持股东大会，召集和主持董事会会议；

(二)监督检查董事会决议的执行情况；

(三)签署公司股票、债券和其他证券；

(四)签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(6)在发生灾难性自然灾害等不可抗力突发事件时，依照法律规定和公司利益行使对公司事务的特别处置权，事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作、提高决策有效性的原则。授权仅限于股东大会授权、董事会决议确定的董事会决策权限。

第十条公司董事会由战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会组成。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的主席应由独立董事担任。每个委员会一般由三名董事组成，其中半数以上为独立董事；审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会召集人由主席确定。

第十一条战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据公司章程履行职责。

1.编制公司中长期发展战略草案并提出修改意见；

2.对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；

3.制定公司的经营方针、投资计划等草案；

4.拟定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券等事项。

5.拟定重大投资、资产购买或出售方案，并负责监督验证；

6.提议修改章程草案；

7.拟订公司的基本管理制度和修改稿；

8.审查总经理提交的公司内部管理机构设置和重大调整方案，并提出意见。

第十二条审计委员会主要负责制定公司各项财务管理制度并监督实施，根据公司章程履行职责。

1.拟订公司的基本财务制度并起草修正案；

2.检查公司的会计政策、财务状况和财务报告程序；

3.与公司外部审计机构沟通；

4.评估内部审计人员及其工作；

5.评估公司的内部控制；

6.检查和监督公司存在或潜在的风险；

7.检查公司遵守法律法规的情况；

8.审核总经理提交的年度财务决算和预算草案，提资产减值准备核销草案，并提出意见；

9.拟定公司的利润分配和弥补亏损方案；

10.对总经理提出的资金拆借、委托管理、担保等事项发表意见；

11.对会计师事务所的聘用和解聘提出意见。

第十三条提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的遴选标准和提名程序，并根据公司章程履行职责。

1.对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；

2.制定董事和高级管理人员的选拔标准和提名程序；

3.对股东和监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理和董事会秘书候选人名单；

对总经理提名的副总经理和总会计师人选提出意见。

第十四条薪酬与考核委员会主要负责制定公司的薪酬制度并组织考核工作，根据公司章程履行职责。

1.制定公司的薪酬政策和制度；

2.制定和审议董事、监事和高级管理人员的薪酬制度和考核标准；

3.组织实施对董事、监事和高级管理人员的考核；

4.起草公司股权激励计划。

第十五条专门委员会的工作制度:

1.召集人负责各专门委员会的工作；一名董事或独立董事可以在2个或3个委员会任职；

2.工作程序:各专门委员会可直接自行起草文件，提交董事会审议；总经理也可以提出草案，经专门委员会讨论通过后，再提交董事会审议。如果专门委员会未能就拟讨论的事项达成一致意见，可以下次讨论，也可以将不同意见提交董事会会议讨论。

3.专门委员会是董事会下设的工作机构，对董事会负责。所有提案须经董事会审议并形成决议后方为有效。

4.专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

第十六条公司董事会设办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书主持。董事会秘书应当按照公司章程履行职责。

第三章董事会会议

第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议:

董事会定期会议每年召开四次，第一次会议在每个会计年度结束后的四个月内召开；第二次会议应在每个财政年度的前三个月结束后的一个月内举行；第三次会议在每个财政年度的前六个月结束后的两个月内举行；第四次会议应在每个财政年度的前九个月结束后的一个月内举行。

董事会会议由董事长召集并主持。如果董事长不能召集和主持会议，董事长应指定一名副董事长召集和主持会议。如果副董事长不能召集和主持会议，董事长应指定一名董事召集和主持会议。

董事会变更后，由董事会董事推荐，经半数以上董事同意，主持董事长选举。

第十八条有下列情形之一的，董事长应当在十个工作日内召集董事。

理事会临时会议:

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议或者二分之一以上独立董事联名提议时；

(三)监事会提议时。

(4)总经理提议时。

第十九条董事会普通会议和临时会议应分别于会议召开10天和5天前以书面形式(包括邮寄、专人递送、传真等)通知全体董事。)根据《公司章程》第一百四十条的规定，同时应提供充分的信息。独立董事认为信息不充分时，可以要求补充信息。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论据不明确时，可联名向董事会书面提议延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十条根据《公司章程》第一百三十九条规定，三分之一以上董事或者二分之一以上独立董事联名提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书提交由全体联名董事签署的提议函，由董事会秘书向董事长报告召开董事会临时会议的情况。

监事会提议召开董事会临时会议时，还应当向董事会秘书提交由半数以上监事签署的提议函。

总经理提议召开董事会临时会议时，还应当向董事会秘书提交提议函。

董事长召开董事会临时会议的十个工作日从提案函提交的次日起计算。

第二十一条根据本章程第一百三十九条规定，提议召开董事会临时会议的，提议人应当陈述理由和议题。

董事会临时会议只能对列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的临时提案。

第二十二条董事有权在董事会定期会议上提出提案。董事提出提案时，一般应当向董事会秘书提交书面提案并签字。特殊情况下，也可以在会上直接口头提出，但会后应补充书面议案。

第二十三条董事议案一般应当列入会议议程，但经半数以上董事决定，可以不列入会议议程。

第四章决议和会议记录

第二十四条董事应亲自出席董事会会议。因故不能出席的，可以委托公司其他董事代为投票。委托时应签署《授权委托书》，注明委托事项并签字。

第二十五条董事会会议对决议进行表决时，董事应在表决表上签名；委托董事还应当注明委托董事的姓名。

第二十六条董事可以在表决表上提出补充意见，补充意见与会议记录具有同等效力。

第二十七条董事会会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存，作为今后明确董事责任的重要依据。

第五章董事会工作程序

第二十八条战略决策程序:战略决策委员会可自行拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资计划，提交董事会审议；也可以委托总经理先提出研究草案，经讨论通过后提交董事会审议。战略决策委员会认为必要时，可以聘请相关专家进行咨询，并提交评审报告。投资符合本章程第一百三十二条规定的，应当提交股东大会审议通过，经董事会同意后实施。

第二十九条人事任免程序:提名委员会提出总经理、董事会秘书的任免意见，总经理提出副总经理、总工程师、总会计师的任免意见。经提名委员会讨论通过后，提交公司董事会审议决议，并由董事长签发任命书或解聘文件。

第三十条财务预决算程序:董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算草案、盈余分配和亏损弥补方案，经审计委员会讨论后提交董事会。董事会将确定方案并提交股东大会审议。

第三十一条机构设置重大调整程序:根据公司业务发展需要，由总经理组织相关人员拟定机构设置重大调整方案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议，形成决议后由总经理组织实施。

第三十二条制定基本管理制度的程序:总经理组织相关人员起草各项基本管理制度，经战略决策委员会讨论后，提交董事会审议；如制度涉及员工切身利益，还应将公司工会和职工代表大会的意见提交董事会，形成决议后由总经理组织实施。

第三十三条在重大关联交易发生前，总经理应组织相关人员编制详细的交易报告，经全体独立董事半数以上同意后，方可提交董事会审议。

重大关联交易是指总金额超过300万元或超过公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易。

第三十四条公司董事会审议关联交易时，在董事会就该事项进行表决时，与关联方有利害关系的董事应当回避。关联交易的具体规定按照《股票上市规则》执行。

第三十五条其他重大事项的工作程序:在对需要董事会决议的重大事项文件进行审议和签署前，董事长应对相关事项进行研究，判断其可行性，必要时召开协商会议进行审议，然后提交董事会审议。

第三十六条董事会检查程序:在董事会决议执行过程中，专门委员会应对决议的执行情况进行跟踪检查，检查中发现违反决议的情况，可要求并督促总经理予以纠正。如果总经理不采纳该意见，专门委员会可以建议董事长召开董事会临时会议，并作出决议，要求总经理予以纠正。

第六章董事会报告和总经理工作报告

第三十七条董事会秘书应当在每年年度结束后一个月内编制董事会报告，经董事长审阅，董事会秘书根据意见修改定稿，由董事长提交公司董事会例会讨论通过，最后由董事长在年度股东大会上报告，经股东大会批准后实施。

第三十八条总经理工作报告每年编制两次。总经理的工作报告由总经理组织有关人员起草，提交董事会审议。

第七章董事会决议的执行和信息披露

第三十九条公司董事会必须严格执行证券监管机构、交易所及其他相关信息披露的规定，充分、及时、准确地披露董事会会议讨论的需要披露的事项和决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间向上海证券交易所报告，并向相关监管部门备案。

第四十条董事会应当安排董事或者董事会秘书负责与公司管理层和部门沟通，落实对公司管理层提出建议或者要求总经理、其他高级管理人员或者公司有关部门作出答复的决议，并就决议的执行结果向董事会作出书面报告。

第四十一条需要委派董事执行或监督董事会每项决议执行的，委派董事应当记录决议执行情况，并向董事会报告最终执行结果。在指定媒体上发布公告。

第四十二条独立董事发表意见的相关事项属于需要披露的事项的，公司应当公告独立董事的意见。如果独立董事意见不一致，董事会应单独披露独立董事的意见。

第四十三条公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内，将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，并在指定媒体上公告。