新三板挂牌的关联交易是否需要做重大提示？
一、关联方交易
(1)定义
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第三十一条规定，挂牌公司关联交易是指挂牌公司与关联方之间发生的资源或义务转移。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定，关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联方之间发生的资源或义务转移。因此，关联交易的定义是指公司或其子公司与直接或间接持有利益并在公司拥有利益的关联方之间的交易。
关联交易与普通交易的主要区别在于，前者是具有特定关联关系的当事人之间的交易。关联方包括自然人和法人，主要指发起人、大股东、董事、监事、高级管理人员及其家属和其持有的公司。
(二)新三板对关联交易的认定和要求
1.如何认定为关联交易？
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第三十二条规定，挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司按照实质重于形式的原则认定的情形。对于关联方的认定，股转公司目前的审核态度是，公司的关联方可以根据公司法和会计准则来确定，不参考IPO标准。
2、监管要求
关联交易在一定条件下是允许存在的，监管部门对公司关联交易的基本态度是减少和规范。公司存在的关联交易必须符合以下条件:
(1)实体应符合市场化定价和运营的要求，交易价格和条件公允；
(2)在程序上，要严格遵循公司章程和相应制度的规定；
(3)不能影响公司在数量和质量上的独立性；
(4)关联交易必须披露。
㈢解决办法
关联交易在公司确实存在，应该处理和解决。上市前，公司应根据自身情况采取以下措施处理关联交易，以顺利实现上市:
1，主题解除关联
主要方式有:将存在关联交易的公司股权转让给非关联方，对关联交易涉及的事项进行重组合并，对已停止经营、未实际经营或其存在可能对公司上市造成障碍或不利影响的关联企业进行清算注销，设立子公司完成原关联方的业务；
2.业务分离
即购买关联交易对应的资产、渠道等资源，纳入公司业务运营体系；
3.程序合法化
即严格按照公司章程和公司制度对关联交易进行审批和表决；
4.公平价格
即准备足够的证据证明交易价格遵循市场定价机制；
5.信息披露规范
严格遵守信息披露规范，披露最近两年的关联交易情况，具体如下:
(1)根据交易的性质和频率，分类披露关联交易及其对财务状况和经营成果的影响，按照频繁和偶然因素分类披露；
(2)披露公司章程是否规定了关联交易的决策权和程序；
(3)披露关联交易是否履行了《公司章程》规定的程序，审议程序是否合法，交易价格是否公允；
(4)关联交易应按关联方和交易类型分别披露；
(5)披露拟采取的减少关联交易的措施。
第三，同业竞争
(1)定义
所谓同业竞争，可以借鉴1号已到期的《股票发行审核标准备忘录》的定义:同业竞争是指所有直接或间接控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人实体与公司从事相同或相似的业务。因此，同业竞争是指发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同或相似的业务，使双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
(二)新三板同业竞争的认定和要求
存在同业竞争的两个公司之间，尤其是存在控制和被控制关系的两个公司之间，控股股东或实际控制人可以任意转让业务和商业机会，容易损害被控制公司和投资者的利益。因此，为了保护上市公司和以中小股东为主的投资者的利益，许多国家的资本市场都严格禁止同业竞争。
如果企业进行IPO，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，这是企业上市的基本条件之一。目前新三板并没有严格禁止同业竞争，但相信未来对同业竞争的限制会越来越严格。因此，企业在上市时应尽可能避免同业竞争。
1.如何认定为同业竞争
从实践经验来看，监管部门在判断公司与竞争对手之间是否存在同业竞争时，通常关注以下几个方面:
(1)调查产品或服务的销售区域或销售对象。如果存在销售区域地理距离、销售对象不同等因素，即使是同一产品或服务，也不一定存在业务竞争和利益冲突；
(2)如果有细分产品，可以考察产品生产工艺是否有显著差异。如果公司和竞争对手的产品属于一个大类行业，但存在产品细分，那么它们之间的生产技术也会成为考察是否存在同业竞争的重要方面；
(3)考察公司所在行业的特点和经营方式。有时，在具体案件中，监管部门会结合公司所处行业的特点和业务运营模式来判定是否构成同业竞争。
2、监管要求
如前所述，企业IPO绝对不存在同业竞争。鉴于企业IPO绝对不存在同业竞争，拟上市公司在申请上市前必须彻底解决同业竞争问题。同时，相关主体也需要根据具体情况做出适当的安排和承诺，避免同业竞争。
股转公司对同业竞争审计的态度是不搞一刀切，根据具体情况尽量整改或提出整改措施，确实难以解决的要披露事实，在后续的持续监管过程中予以关注。当然，如前所述，律师在提供服务时要尽量解决同业竞争的问题。
㈢解决办法
如果存在同业竞争，是上市的一大障碍。因此，如果判断公司存在同业竞争，必须采取各种措施加以解决，具体如下:
1，收购兼并
向拟上市公司或公司子公司收购同业竞争公司的股权和业务，吸收合并竞争公司等。；
2.股权和业务的转让
竞争对手将现有的竞争性业务或公司股权转让给不相关的第三方；
3.暂停或取消
直接注销同行业竞争对手，或者竞争对手改变经营范围，放弃竞争性业务；
4.做出合理的安排
签订市场细分协议的，可以合理划分拟上市公司和竞争对手的市场区域，或者划分产品品种或档次，或者划分产品的不同生产或销售阶段，或者将与拟上市公司有竞争关系的业务委托给该公司经营；
5、多角度详解行业但不竞争。