公司资本制度的法律概念

一、两大法系公司资本性质的比较公司性质是公司法的核心概念之一。在大陆法系国家，人们通常根据本国商法的规定，将公司的性质概括为公司法人。按照传统的公司法概念，公司是一种公司法人，由两个以上的股东组成。公司的法人性质突出表现在股东人数的复数上。考察公司的发展历史可以发现，各国以往的公司立法几乎没有不强调公司成员多元化的，这也是公司作为一个群体区别于其他单个商事组织的基本结构特征。公司成立之初，由于经济发展对法人制度筹资功能的强烈需求和法律技术条件的限制，股份公司作为一种典型的法人组织，在公司法人制度中起着主导作用。然而，随着科学技术的不断进步和分工的日益细化，出现了大量具有更大灵活性和实际适应性的中小企业。德国有限责任公司法首先承认中小公司的法律地位，即中小企业享有公司的独立法人资格，成为有限责任公司。随后，大量家族企业和大型企业独立投资成立全资子公司，使一人公司事实上可以合法存在。与此同时，许多国家修改立法，开始承认一人公司。在这种情况下，许多学者质疑法人性质是公司的本质。

公司资本的性质取决于不同法律制度对公司性质的定位。从人文主义的角度来看，一切物体都和人一样具有灵性和人性。久而久之，物也变成了人，应该让它们发挥作用，受到尊重。从唯物主义的角度来看，所有具有灵性和神性的个体都只是一种物质，久而久之，人就变成了一堆肮脏的碳水化合物，必须加以改造和控制。

英美法系从人本主义的角度，将公司资本定义为股东人格的外化反映。资本具有股东的人性和灵性，是一个动态的、不断完善的系统，不能硬性规定和约束。

大陆法系从唯物主义的角度将公司资本定义为股东交给公司的出资，物质资本是公司存在的基础。如果不规范，原有的物质形态会发生变化，公司法必须限制股东的人性和灵性，以减缓股东变化对公司资本的影响。

由于两大法系的视角不同，对公司资本的定位也不同，并且由于质的不同，在公司资本制度的构建上也存在差异。这是我们理解两大法系差异的金钥匙，尤其是对中国法律仍有较大影响的大陆法系理论，以及公司资本制度的变迁。

二、公司资本制度的目的两大法系的另一个不同之处在于，大陆法系是以多重视角看待世界的，往往带有物质视角和理论冲击。

人是存在的，所以民法体系的多元视角产生了两个冲突:股东与债权人的冲突。在民法体系的弥漫性思维中，这两种冲突最终会演变成股东与社会的冲突，小冲突与大冲突。当然，最终的处理措施还是为了债权人的利益或者所谓的社会利益，放弃小家为大家，限制股东权利，控制资本的变动。大陆法系的这种思维方式是我们理解“资本三原则”的一把极其重要的钥匙。

英美法系只有一个视角，任何制度和理论只有对人有用才能被视为真理。所以英美法系只有一个目标:人民的目标。其他目标是实现股东价值，服务公司价值。股东、公司、债权人、社会之间没有冲突。承认股东权利，为股东松绑规则，是实现其他价值的第一步。在民法体系中，规范资本、约束股东是实现其他价值的第一步。从人本主义的角度看，建立公司资本制度的主要目的是:1，扩大投资者的自由度，激发投资者的投资热情；2.吸引投资者投入资金和人力，促进公司各项经营活动的顺利进行；3.完善资金流通渠道，方便股东进入或退出具体操作；4、不断修改资本制度，及时降低资本制度的成本。

第三，公司资本制度立法价值的相对效率和相对安全一直是各国公司立法所追求的两个最根本的价值目标。两者是相互联系的，也有一些对立和冲突。当两者发生冲突时，如何选择直接取决于立法者的理解和态度。对于公司资本制度的建立，应遵循安全与效率相统一的原则，将效率放在首位。因为效率是经济发展的需要，也是资本制度规范存在和发展的基础。如果为了安全而动摇公司存在的客观基础，那么这样的资本制度就很难有自己的存在基础。在传统的大陆法系公司法中，为了保证债权人的利益和公司的外部信用基础，关于公司资本的规定大多体现了法定资本制度的精神，是为实现“国家干预经济”的政策和加强公司资本安全管理而设计的公司资本制度，更多地体现了以社会为导向的方法和价值观。在英美法系国家，授权资本制度是在个人本位立法原则下确定的，着眼于为投资者和公司提供各种便利条件。其立法意图主要是激发人们的投资热情，简化公司的设立程序。从西方国家的发展历程来看，通常在公司制度建立之初，公司法人人格滥用严重、经济秩序混乱的时候，各国立法似乎更强调法律保障的功能；然而，当经济秩序已经稳定下来时，法律就转向了追求效率的功能。但无论采用何种资本制度，都需要在“安全”和“效率”之间找到最佳平衡点。各国公司法实践充分证明，只有以“安全”和“效率”为基础的公司制度才是最具生命力的公司制度，公司资本制度也不例外。