公司转让的具体流程
边肖介绍:公司转让的具体流程
1.公司过户的具体流程和手续是怎样的？
股东出资转让作为公司经营中的重要事项，直接关系到大多数股东、公司本身以及市场交易相对人(即其他市场主体，如其他公司、团体、个人)的利益。因此，各国法律对股东出资转让的程序都作出了严格的规定。根据我国《公司法》及相关法律规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序:
1.股东大会将进行讨论和表决。
股东如欲转让其出资，向公司董事会提出，董事会应提交股东大会讨论表决。这主要是关于股东向股东以外的人转让出资的规定，因为股东之间转让出资不需要股东大会表决。此外，股东在向公司董事会申请转让出资之前，往往已经与其他股东或者股东以外的人达成了转让出资的意向。
2.资产评估
在出资转让中，对国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。为防止国有资产流失，国务院于6月发布了《国有资产评估管理办法》1991。《办法》第三条规定“国有资产占有单位(以下简称古单位)有下列情形之一的，应当对其资产进行评估:
(一)资产拍卖和转让；
(2)类似于企业兼并、出售、联营、股份经营，如果股东转让的出资是部分国有股或者因公司合并而转让，那么这部分国有股的资产在转让前应委托资产评估部门进行资产评估；土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产。在价值上更被动。另外，新股东要转让出资，以上述无形资产投资公司的，必须按照《公司法》第二十四条的规定进行评估作价。新投入的土地使用权和工业产权；你还必须办理产权过户手续。
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3.签署转让协议
签订出资转让协议。转让出资的股东和受让的出资；股东或非股东的全权委托人根据法律的规定和股东大会的表决结果签订出资转让协议；其中规定了双方转让的出资额、转让程序、双方的权利和义务，使之成为约束双方、规范双方行为的有效法律文件。
4.工商注册
就公司章程的修改、股东及其出资的变更、董事会和监事会的变更等事项，向工商行政管理部门申请变更工商登记的登记事项。
至此，股东转让出资的所有法律手续均已办理完毕。
5.出资转让公告
必要时对出资转让进行公告。这不是法律规定的强制性程序；但对于规模较大的公司，股东转让出资后会进行公告，这将增加公司管理层的透明度，便于公众，尤其是市场上的同行增加对公司的信任。
二、转让公司的优缺点
对于注册或被收购的公司，选择前者还是后者，要看自己的侧重点。
注册新公司的主要优势:
1，干净，无后顾之忧。
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2.缺点:成本高。信誉应该从0开始。还有，如果虚假出资注册资本，还是有被起诉的危险(收购的问题不存在)。
收购公司的主要优势和劣势:
1.成立有一段时间了，可以告诉客户，这家公司资质很深，相对增加了可信度。特别是对于融资和投标企业，更是显示出其重要性和必要性。
2.办理时间快，12个工作日内完成所有手续(而现在新注册需要15-22个工作日)。成本相对较低，比投标新公司节省10%到20%。
3.缺点:担心前股东出现债务问题，留下后患。
三。公司转让后债务谁来承担？
1.《中华人民共和国民法通则》第四十四条规定:“企业法人分立、合并或者有其他重要变更的，应当向登记主管机关登记并公告。企业法人分立、合并，其权利和义务由变更后的法人享有和承担。”但根据《民法通则》的规定，企业有债务的，应当先通知债权人，并征得其同意。债权人不同意的，债务人应当提供担保后方可转让，否则转让对债权人无效。
2.企业转让时企业的资产、债权、债务全部归受让方所有，转让方和受让方在企业转让合同中明确约定由受让方承担全部债权债务，并向工商登记机关办理企业变更登记手续的，债权人以受让方为被告，要求其对债务承担责任。
3.受让方已收购原企业全部资产，在受让方实际经营中，发现转让方在委托审计、评估中因债务不完全而遗漏或清理遗漏债务，受让方已实际接管转让方财产，但未向工商部门办理企业变更登记的，债权人可以将原企业和受让方作为共同被告。
4.如果是公司股权的转让，一般情况下，无论公司如何变化，作为民事主体并没有变化，需要承担外部责任。新公司只是原公司的变更，必要时需要承担债务。但股权转让时通常会调查债务情况，并据此约定债务承担。股权转让是以净资产转让为前提的，否则由原股东担保未披露的债务。