上市公司筹资的过程和目的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》(2008年6月)、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2008年6月5438+10月)、《中小企业板上市公司募集资金管理规则》(2008年2月修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》。
1.募集资金专用账户数
一个专用账户(存入专用账户)专用账户数≤募投项目数原则:专用账户数≤募投项目数。
两次以上融资的，应当单独设立募集资金专用账户。
经交易所同意可以增加募集资金专用账户数量的原则是:专用账户数量≤募集项目数量。
超募资金也应存入专户[wing1]
如有两次以上融资，应分别设立募集资金专用账户。
2.募集资金到账后签署三方协议的期限。
两周内(新协议也应在变更到期或终止后两周内签订)和一个月内(新协议也应在沪深中小企业到期或终止后一个月内签订)。
3.三方协议至少应包括的内容(协议签署后，应报交易所备案，并公布协议的主要内容)。
(一)上市公司应将募集资金存入专门账户。(二)专用账户账号、涉及的集资项目、存款金额和期限；(三)商业银行应当每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构。(四)保荐机构可随时在商业银行查询专用账户信息；(五)上市公司、商业银行和保荐机构的权利和义务以及违约责任。
1次或12个月内专项账户累计支出通知触发点(统一口径为募集资金净额)
上市公司一次性或在65，438+02个月内从专用账户提取超过人民币5，000万元且达到募集资金净额的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；上市公司一次性或在12个月内提取超过5000万元或专项账户总额20%的，上市公司和商业银行应及时通知保荐机构；上市公司一次性或在12个月内从专用账户提取超过10万元或募集资金净额5%的，上市公司和商业银行应及时通知保荐机构；上市公司一次性或在654.38+02个月内提取超过人民币654.38+00万元或募集资金净额的654.38+00%的，上市公司和商业银行应及时通知保荐机构；
商业银行连续三次未向保荐机构出具银行对账单或未及时将大额提款通知专用账户，或未配合保荐机构查询、调查专用账户信息的，保荐机构或上市公司可单方解除协议，协议解除后上市公司可注销募集资金专用账户；
4.严禁集资性行为
1.除金融企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、出借给他人、委托理财等金融投资。，且不得直接或间接投资于以买卖证券为主营业务的公司。
2.上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
3.防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用，采取有效措施防止关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
5、当年实际使用的募集资金与当年投资计划预计使用的差额超过30%。
无规定1，募集资金投资计划应调整。
2.原、现投资计划、实际投资进度、投资计划变更原因等。应在定期报告中披露。1.募集资金投资计划应当进行调整。
2、并在募集资金年度使用情况的专项报告中，说明原及本期投资计划、实际投资进度、投资计划变更原因等。
6.以募集资金置换此前投入募投项目的自筹资金。
(1)未在发行申请文件中披露，金额不确定。
参照募集资金项目变更履行相应的程序和披露义务。1.会计师事务所专项审计。
2.保荐机构出具明确同意意见。
3.董事会审议通过1。注册会计师出具了鉴证报告。
2.保荐人给予明确同意。
3.董事会审议通过。
4.独立董事明确表示同意。
5.监事会出具了明确的同意意见。
6.置换时间自收到募集资金之日起不超过6个月。
(2)发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金，并确定了预先投入的金额。
1，会计师事务所专项审计
2.提案人发表意见后，
3.董事会审议通过。
更换后2个交易日内，向本所报告并公告。不需要走程序
没有明确的报告不需要程序。
置换完成后2个交易日内向本所报告并公告。
7.上市公司临时使用闲置募集资金补充流动资金应当符合下列要求:
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常运作；
(2)一次性补充流动资金的金额不得超过募集资金净额的50%；
(三)单笔补充流动资金时间不得超过6个月；
(4)已用于暂时补充流动资金的前期募集资金已归还(如适用)。
程序:
1，董事会审议通过。
2.独立董事发表意见。
3.发起人发表意见。
4.监事会发表意见。
2个交易日内报告并公告(1)不变相改变募集资金用途；(二)不影响募集资金投资计划的正常进行；
(深主板没有相关规定)
(三)单笔补充流动资金时间不得超过6个月；
(深主板没有相关规定)
(4)限于与主营业务相关的生产经营。
程序:
1，董事会审议通过。
2.独立董事明确同意的意见。
3.保荐人明确同意的意见。
2个交易日内报告并公告(1)不变相改变募集资金用途；(二)不影响募集资金投资计划的正常进行；
(3)一次性补充流动资金的金额不得超过募集资金净额的50%；
(四)单笔补充流动资金时间不得超过6个月；
(5)用于暂时补充流动资金的募集资金已经归还(如适用)。
程序:
1，董事会审议通过。
2.独立董事明确同意的意见。
3.保荐人明确同意的意见。
4.监事会明确同意的意见
2个交易日内报告并公告。(一)不得变相改变募集资金的用途；
(二)不影响募集资金投资计划的正常进行；
(创业板没有相关规定)
(三)单笔补充流动资金时间不得超过6个月；
(4)用于暂时补充流动资金的募集资金已经归还(如适用)；
(五)保荐机构、独立董事和监事会出具的明确协议。
(六)仅用于与主营业务相关的生产经营。
经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告和公告。
8、单个募集资金项目节余募集资金(含利息收入)
(1)用于其他募投项目。
1，董事会审议通过，
2.独立董事发表意见后，
3.提案人发表意见后，
4.监事会发表意见后，
低于100万元或低于项目募集资金承诺投资额的5%的，免于披露程序和年度报告。无董事会审议通过的1号规定，
2.发起人给出明确且一致的意见。
低于50万元或低于项目募集资金承诺投资额的65，438+0%的，免于披露程序和年度报告。单一或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量剩余资金挪作他用时，应当履行以下程序:
(一)独立董事出具明确同意意见；
(二)保荐机构出具明确同意意见；
(三)经董事会审议通过。
(二)非募集资金项目
参照募集资金项目变更履行相应的程序和披露义务。没有参照募集资金项目变更履行相应程序和披露义务的规定。同上:创业板不区分余额用于募资还是非募资，也不区分余额资金规模。
9.募集资金余额
第十三条全部募集资金项目完成后，剩余募集资金(含利息收入)超过募集资金净额65，438+00%的，上市公司应当在项目完成后方可使用剩余募集资金。
(1)独立董事和监事会发表意见后，
(2)保荐人发表意见。
(三)董事会和股东大会审议通过。
剩余募集资金(含利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
剩余募集资金(含利息收入)低于500万元或低于募集资金净额5%的，免于办理手续，并在最近一期定期报告中披露。无规定第二十八条全部募集资金项目完成后，剩余募集资金(含利息收入)超过募集资金净额65，438+00%的，上市公司使用剩余资金应当符合下列条件:
(1)独立董事和监事会发表意见；
(二)保荐机构出具的明确协议；
(三)董事会和股东大会审议通过。
剩余募集资金(含利息收入)低于募集资金净额65，438+00%的，经董事会审议通过并得到保荐机构明确同意后方可使用。
剩余募集资金(含利息收入)低于300万元或低于募集资金净额65，438+0%的，应在年度报告中披露申请。同上
10-1募集资金项目变更的程序和原则
上市公司募集资金项目的变更应当经董事会和股东大会审议通过。独立董事、监事会和保荐机构对变更募集资金项目的意见；投资主业。
10-2视为募集资金项目变更:
(1)取消原集资项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目主体；
(3)改变募集资金投资项目的实施方式；
(四)以募集投资资金置换预先投入的自筹资金(发行文件中未披露)
(5)上市公司将项目盈余(含利息收入)募集资金用于非募投项目(含补充流动资金)的，(1)取消原募投项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目主体；
(3)改变募集资金投资项目的实施方式；
(四)变更募集资金投资项目的实施地点；
(五)实际投资额与计划投资额的差额超过计划金额30%的；与上交所的规定相同(1)取消原募投项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目主体；
(3)改变募集资金投资项目的实施方式；
10-3募投项目变更-仅变更地点
前款所列程序可以免除，但应当经上市公司董事会审议通过并征求保荐机构意见。深交所的这一条款比较严格，认定募集资金项目变更与上交所的规定一样，应当由上市公司董事会审议通过，并征求保荐机构的意见。
11-1上市公司对募集资金的管理和监督-检查频率
每半年和每季度。
11-2上市公司对募集资金的管理和监督-检查机构
董事会内部审计部门
11-3上市公司对募集资金的管理和监督-经办
1.全面查阅募集资金项目《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》
2.该报告经董事会和监事会审议通过。
3.在2个交易日内向本所报告并公告。1.至少检查一次募集资金的存放和使用情况，并向审计委员会报告。
2.审计委员会应向董事会报告任何违规行为。
3.董事会应当在2个交易日内向本所报告并公告。
11-4上市公司对募集资金的管理和监督-年检
每个会计年度结束后，董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(同半年度)1。董事会应当对当年募集资金存放与使用情况出具专项说明。
2.会计师事务所出具的专项审计报告应当在年度报告中披露。
12-1保荐机构对募集资金的管理和监督-检查频率
每半年现场调查一次，每季度一次。现场勘查没有明确约定。
12-2保荐机构对募集资金的管理和监督-检查和处理
保荐机构发现募集资金管理存在违规行为的，应当及时向本所报告。
12-3保荐机构对募集资金的管理和监督-年度处理
保荐机构直接对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并在上市公司披露年度报告时提交本所。1.保荐机构和保荐代表人应当对董事会的专项说明和会计师出具的专项审计报告进行核查并出具核查意见。
2.年度报告应当同时披露并报送交易所。1.保荐机构应当对年度募集资金存放与使用情况进行现场核查，并在核查报告披露后10个交易日内出具专项核查报告。
2.上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内向本所报告并公告。
13，其他机构监管
1.董事会审计委员会、监事会或半数以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审计，并出具专项审计报告。
2.董事会应当在收到注册会计师的专项审计报告后2个交易日内向本所报告并公告。经半数以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。