《公司法》第七十四条股份回购

《公司法》1关于股份回购的规定是什么？公司与股东签订股份回购协议的效力对于有限责任公司来说，由于《公司法》第七十四条的规定不是强制性的，股东可以与公司签订协议，约定股份回购的条件。如公司将前述约定条件纳入公司章程，则股份回购条款生效。公司回购的股份可以转让给其他股东，也可以注销。对于股份有限公司，由于《公司法》第142条的规定具有强制性，股东不得与公司约定与《公司法》第142条规定不同的其他回购条件，否则其约定无效。因此，股东与公司签订股权回购条款的，其内容必须符合《公司法》第142条的规定。因此，股权回购条款的规定只要不违反142条的规定，就是有效的，如果违反，就是无效的。2、公司控股股东回购投资者所持股份的效力如果定向增发与企业管理层(控股股东)之间达成股份(股份)回购的条款，意味着投资协议(对赌协议)的当事人是定向增发投资者和目标公司的管理层(控股股东)， 那么股份回购的法律效力与目标公司及其他股东没有直接的法律关系，仅针对定向增发与公司管理层之间的股份(份额)转让及回购款的支付。 《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。同时，《公司法》第137条规定，股东持有的股份可以依法转让。根据《公司法》第71条和第137条规定，对于有限责任公司，只要公司章程中没有关于股权转让的特别规定，股东可以按照双方自愿达成的股权回购条款，自由转让其全部或部分股权；对于股份有限公司，股东持有的股份可以依法转让。与有限责任公司相比，股份的转让更加自由，不需要受到公司章程的限制。因此，公司管理层(控股股东)与投资方签订投资协议(对赌协议)回购投资方持有的股权的，应当在约定情形发生时，双方完成股权(股份)转让方为有效。在“海富投资案”中，最高法认为，迪亚公司对海富投资的赔偿承诺正是基于这一认识而有效，使其约定不损害公司及其他债权人的利益。但需要注意的是，《公司法》第141条对公司发起人、公司公开发行前已发行的股份、董事、监事、高级管理人员转让股份进行了限制，并对公司发起人、董事、监事、高级管理人员转让股份设定了锁定期。本规范是强制性的，不能被双方通过特别协议排除。如果约定的股份回购发生在《公司法》第141条规定的锁定期内，即股份回购行为发生在锁定期内，股份转让行为本身无效，但双方关于股份回购的约定仍然有效，该结果的无效不能导致回购条款无效作为理由。股份回购发生在锁定期以外的，股份转让视为有效。股权回购必须经过公司股东大会决议。如果不经过公司股东大会，即使回购成功，也是无效行为；股东回购属于减资收购或者股东请求收购的，必须在规定期限内注销原始股。如果不取消，就是非法的。

法律客观性:

《公司法》第七十五条:自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。第七十四条有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东可以请求公司以合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，并符合本法规定的分配利润的条件；(二)公司合并、分立或转让其主要财产；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过修改章程的决议使公司存续。股东与公司自股东大会决议通过之日起六十日内未达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。