国外大公司的公司治理丑闻及其解决方案，

德国企业向来以光明正大的形象自居，但国内一些跨国公司丑闻缠身，让这一形象黯然失色不少。这些丑闻据称包括数亿欧元的贿赂、购买色情服务和其他违规行为。其中，有一些中国最资深的企业高管。一名被定罪的公司高管是德国前总理格哈德·施罗德的密友。他曾与前总理合作，大张旗鼓地改革僵化的国内劳工制度。困扰西门子、大众、德意志银行等公司的丑闻非常严重，据沃顿商学院和一些德国企业管理专家称，德国公司高管决定采用英美方式管理企业。这些措施将增加公司的透明度，让投资者对公司的运作有更多的发言权，并削弱来自银行的影响。要知道，银行在德国公司的运营中一直扮演着重要的角色，银行高管在公司监管委员会(相当于美国的董事会)中也一直占据着重要的位置。沃顿商学院法律和商业伦理教授托马斯·唐纳森说，与几年前困扰美国的企业危机相比，德国企业的情况略有不同；然而，他们以自己的方式损害了公众对企业高管的信心。“我认为德国的企业危机和美国类似安然的丑闻产生的影响是一样的。我估计这会促使德国人在企业管理方面更深刻地反思自己，尤其是腐败。”克里斯蒂安·施耐德(Christian Schneider)，德国人，沃顿人力资源中心跨国研究顾问组负责人。他认为，众多违规事件的集中爆发提醒德国，有必要采取措施改善此前备受推崇的“雇主和雇员共同决策”制度。有人形容这种制度是管理层和劳工代表在决定公司重大问题时的亲密关系。布鲁斯·科格特是巴黎附近INSEAD的战略教授。他说，这些丑闻凸显了德国公司没有让自己变得更加开放和负责任。“德国公司不理解新的游戏规则，”科加特说。“他们习惯了银行与企业、工会与政府之间的密切关系。德国的商业文化与盎格鲁-撒克逊和美国的商业文化相去甚远。”7200万美元奖金所有这些丑闻都大大降低了德国企业的形象。例如，美国有关部门正在调查戴姆勒-克莱斯勒公司在全球设立多个秘密账户贿赂外国政府官员的案件。据华尔街日报称，戴姆勒-克莱斯勒已经承认在非洲、亚洲和东欧有“不适当的支出”，并解雇或暂停了相关员工。在另一起案件中，德意志银行首席执行官约瑟夫·阿克曼被指控贿赂曼内斯曼的管理层，曼内斯曼是一家被英国电信公司沃达丰收购的工程公司。2006年6月，他向检察官支付了约420万美元，以了结此案。当安克曼将可能高达7200万美元的奖金支付给曼内斯曼的负责人时，他也是沃达丰监事会的成员。曼内斯曼公司(mannesmann Company)前首席执行官克劳斯·埃塞尔(Klaus Esser)在同意接受沃达丰6543.8+083亿美元的出价后，将大部分奖金收入囊中。作为结案的条件，Aisi同意支付约654.38美元+0.9万美元的罚款。经过漫长的审判，杜塞尔多夫法院于2004年宣告安克曼和其他被告无罪。2005年，联邦法院要求安克曼和其他涉案人员接受新的审查。虽然受到检方处罚，但安克曼仍担任德意志银行管理委员会主席。然而，最近几个月，最引人注目的事件是西门子和大众事件。在西门子，官员们正在调查该公司高层管理人员是否开设了黑金账户，以贿赂潜在的海外客户。2006年6月，200名警察搜查了西门子的办公室和员工住所，获得了数千份文件。整个调查公开了。检察官还声称，一些西门子员工被发现利用一个系统盗用公司的资金。在截至2006年9月30日的财年，这家商业巨头的销售收入为65438美元+015亿美元。西门子表示，正在配合调查。华尔街日报报告称，自警方突袭后，该公司已承认在过去几年中涉嫌* * * 5.44亿美元的交易。西门子还表示，这些错误是“个人行为”。但本报认为，拘留的证据和记者接触到的目击者的证词，让人觉得“行贿在这家公司是一种非常普遍且组织性很强的行为。”华尔街日报还报道称，长期为西门子提供审计服务的毕马威(KPMG)德国分公司也因忽视西门子账目中的这些所谓贿赂而受到调查。毕马威正在协助官方调查，但否认有任何过错。西门子高管面临的指控具体包括:该公司电力部门的两名前高管涉嫌行贿780万美元，以赢得意大利国家电力公司的涡轮机订单。据《华尔街日报》报道，2004年，西门子公司的一名高级管理人员Thomas Kutschenreuter向西门子公司的前商业伙伴沙特阿拉伯咨询公司BAE支付了5000万美元。该报称，舒瑞特正在配合检察官的调查。他声称这笔支出得到了西门子管理委员会的授权，现任首席执行官柯菲德(Klaus Kleinfeld)和时任首席执行官海因里希·冯·必乐(Heinrich von Schmidt)对此知情。据说，在与代表BAE的一名沙特商人通了电话后，Shurit去安排付款事宜。打电话的人会索要965，438+000万美元的佣金，作为他曾经向西门子提供的业务合作。如果西门子不付款，那么打电话的人威胁说，他将向美国证券交易委员会举报，并提供在沙特阿拉伯贿赂西门子以获得电信合同的细节。上述5000万美元中，据说有17万美元用于支付所欠佣金，其余为封口费。在另一个案件中，西门子电力部门的两名前高管支付了780万美元的贿赂，以获得意大利国家电力公司的涡轮机订单。今年3月中旬，Andreas Kley和Horst Vigener两人在达姆施塔特受审。他们两人声称参与贿赂，但并未违反德国禁止贿赂外国政府官员的法律，因为电力公司已经私有化。但检察官认为，在他们受贿期间，意大利国家电力公司仍归国家所有。3月27日，另一项调查让西门子雪上加霜。公司管理委员会成员弗梅尔在纽伦堡被检察院逮捕。他被指控参与向威廉·舍尔斯基付款。后者是一家德国工会的官员，该工会的德语首字母缩写为AUB，对西门子一直很友好。根据华尔街日报的说法，检察官认为这笔钱是通过Gesch institution给AUB的，以抵消德国最强大的工会德国金属工业工会的影响。弗梅尔拒绝承认自己的错误。今年2月，加施因涉嫌逃税被捕。大众的违法行为据说涉及公司高管和工会官员。在这起被媒体玩成“赏钱赏妓”的丑闻中，大众公司的高管涉嫌挪用公款，利用性派对、节日色情陪侍和红包收买劳工代表，也就是所谓的联合劳工委员会成员。公众案例向我们表明，在德国劳资双方协调决策的管理体制下，管理者与工人之间的密切关系使得劳工组织在公司的重大决策中拥有一定的发言权。2007年3月5日，此案有了最新进展。该公司强大的联合劳工委员会前负责人克劳斯·沃尔科特(Klaus Volkert)被控48项罪名，包括煽动员工和腐败。5438年6月+10月，大众汽车公司前人事主管彼得·哈兹(Peter Hartz)因批准“金钱和妓女奖励”计划被判有罪，被判处两年缓期监禁，罚款约73.6万美元。他承认购买沃尔科特是为了影响员工的决定，并获得他们对公司重组和削减开支的支持。德国法律规定，大企业的重大决策必须征求公司联合劳动委员会领导的意见。据悉，在1995至2004年间，沃尔科特索要并获得了约250万美元的奖金，此外还有78.6万美元，用于奢侈旅行、购买衣服和珠宝，以及为他和女友支付虚假的咨询费。现年65岁的哈茨于2005年从大众汽车辞职，他在德国一度广受尊敬。2002年，他担任所谓的哈西委员会主席，为总理施罗德出谋划策，并制定了一系列劳动改革方案，以降低失业率，振兴经济。对比美国的丑闻，沃顿商学院的唐纳森教授注意到，与美国相比，德国公司的丑闻略有不同。美国公司和会计事务所犯下的错误让安然、世通、泰科和其他公司蒙羞，导致了以两位国会议员命名的萨班斯-奥克斯利法案。“一个明显的区别是安然和其他一些卷入事故的公司基本上都失败了，”唐纳森说。“虽然世界通信公司已经恢复，但它还是被削弱了。在西门子和大众，毁灭性的打击并没有出现。”第二个区别是，德国的企业腐败不像美国那样普遍。“安然丑闻涉及65，438+03家公司，”唐纳森说。“在他们之后，投资银行丑闻、基金管理公司丑闻和纽约证券交易所丑闻被曝光。在过去的五年里，我们目睹了各种严重的财务和会计丑闻。德国会不会走上这条路，还是未知数。”另一个区别是，这两个国家的公司丑闻有不同的形式。在美国，唐纳森注意到安然时代的丑闻通常是精心策划的，以提高公司的股价。管理人员通过做假账在股票市场套利。然而，在德国，大量问题都与贿赂有关。“这些丑闻影响深远，令人震惊，令人惊讶的是，德国严格的企业监管制度无法阻止它们，”唐纳森解释道。“在每一个案例中，我们都有一些明显的错误需要控制。数亿美元从公司大门流出，却无人过问。”长期以来，德国法律体系认为贿赂外国官员是公司必要的业务支出。事实上，德国法律曾经允许企业核销此类费用。自从德国采用经济合作与发展组织制定的反腐方案1999后，这种现象有所改变。据唐纳森介绍，这一计划源于美国的《反海外腐败法》。唐纳森说，在德国商人中，贿赂有时是必要手段的观念仍然存在。“今天，当你与德国公司高管交流时，你会发现这一点。他们会说，‘德国人的水平很高，但当我们走出去到世界各地时，那里又粗糙又肮脏，如果说我们还能按照足球的规则踢球，那就太天真了。’我认为，与瑞典甚至美国相比，这种观点在德国更有市场。然而，多年来贿赂大众联合劳资委员会负责人并提供色情服务的做法是对德国诚实传统的打击。员工与管理层的关系沃顿商学院国际劳工关系专家施耐德表示，在一定程度上，西门子和公众尴尬的根源在于他们在监管方面的异同:德国公司管理委员会的非常规设立方式以及工会在这些委员会中发挥的重要作用。德国公司管理层分为两层，下层管理委员会规模较小，负责向监事会报告并由后者任命。在公司管理委员会中，有三种不同形式的员工代表。1952颁布的《工作组织法》要求，所有超过500名员工的公司，监事会中必须有三分之一的员工代表。1976的* * *同一决定法规定，2000人以上的公司必须有概念上的对等——即监事会50%是股东代表，50%是职工代表。但当意见不一致，监事会主席需要第二次表决时，股东代表肯定会占多数席位，通常监事会主席是站在股东一边的。此外，在监事会中，劳方最多可以有三名来自公司以外的工会成员。这些有争议的“外部”代表与公司没有必然联系，不能直接代表公司员工的权益。第三种形式的职工代表，虽然仅限于煤炭和钢铁行业，但确实保证了监事会中的平等。如果任命的工会领导人实际上是管理委员会的代表，职工代表可以否决他。如今，这一特殊决策法案的作用有限，因为煤炭和钢铁行业正在萎缩。但由于它规定了德国历史上最广泛的劳资决策制度，因此对工会来说具有重要的象征意义。施耐德说:“在欧盟内部，德国是唯一一个拥有如此深远和广泛体系的国家。”“没有第二个国家想要这样的系统。你所做的是在公司做出重大决策时，包括管理委员会成员的任免，给予工会成员和员工代表表达意见的权利，”施耐德说。“因此，许多德国公司经理抵制劳资决策制度，因为他们是由监事会任命和解雇的。这种双层委员会制度实际上会模糊界限，被诟病利益冲突。劳资之间的决策系统是为了使员工的利益在公司的最高实体中得到体现而创建的。但在大公司，员工代表是一回事，做管理决策又是另一回事。”施耐德补充说，劳资之间的密切关系“是大众汽车问题的原因”。“为了获得监事会员工代表对大众延长工作时间和重组要求的支持，公司管理层开始通过金钱、假期和贿赂来引诱工会为他们投票。如果大众没有这样的管理制度，也不会被迫玩这样的游戏。“默克尔总理已经任命一个特别委员会调查劳资之间的决策制度，并就是否修改提出意见。德国雇主工会联合会提出的一项建议是将监事会中的员工代表人数减少到三分之一。其实这是所有德国大公司在1976法案之前实施的计划。76法案要求所有超过2000名员工的公司实施劳资双方各占一半的决策体系。公司老板面临来自工会领导人的强烈反对，他们实际上要求扩大国家劳工管理决策系统的范围。与此同时，特别委员会提交的报告声称没有必要对这一制度进行大刀阔斧的改革，这并不奇怪。丑闻是不同的。德国马歇尔基金会驻柏林高级成员Joerg Himmelreich表示，有必要关注大众和西门子丑闻之间的差异。在大众看来，所谓的错误行为是指滥用劳资之间的决策制度，这种制度帮助德国从二战废墟上站了起来，创造了上世纪五六十年代的德国经济奇迹。尽管有公开的丑闻，但赫梅里奇认为“大多数德国人不打算放弃这一制度。“西门子丑闻则是源于竞争压力，需要发展国外业务。在这种情况下，公司经理通常认为他们别无选择，只能通过贿赂来“赢得政府的好感”，Hemerich说。这种贡献通常是需要的，因为基础设施和公共项目尤其需要政府官员的许可。如果劳资之间的决策系统会导致问题，Hemerich补充说，公司高管扮演的双重角色也会导致利益冲突，形成滋生错误行为的氛围。在西门子，前首席执行官冯·皮埃尔也是监事会的领导人。“他对解决这些问题缺乏兴趣，”赫梅里奇说。“这是一个利害攸关的大问题:现任首席执行官应该担任监事会主席吗？”赫梅里希指出，当安克曼陷入违规时，他既是德意志银行的首席执行官，也是沃达丰监事会的成员。这个例子反映了德国银行官员长期以来的做法，即他们在那些提供融资服务的大公司中扮演重要角色。沃顿商学院的唐纳森指出，事实上，银行和公司之间的亲密关系就像工会和公司管理层之间的友好关系一样存在问题。他说，德国的公司监管制度是“由内部人控制的、为股东利益服务的制度”。与美国公司相比，德国公司在银行融资关系上有所不同。“在德国，银行扮演着重要的角色，”唐纳森说。“企业并购在美国已经存在了相当一段时间，现在正在欧洲蔓延。在这个过程中，人们意识到这种内部控制方法存在问题。在德国，敌意收购可能会得到在公司监事会拥有席位的银行的支持。这不仅仅是一个道德问题；它不是一个高效的系统，因为你不能保证它是一个合法的交易。”对德国精神的影响INSEAD学院的科加特认为，虽然西门子等德国大公司受到丑闻的打击，但没有必要夸大这种企业现象对德国精神的影响。“西门子事件令人震惊，因为它对德国非常重要，已经存在了一个多世纪，”科加特说。“西门子是你能想到的德国大公司之一。一旦发现他们开设秘密账户行贿，当然是非常令人吃惊的。这种事情很严重。”但Kogaote补充说，这些丑闻产生的积极方面是，公众通过媒体清楚地了解它们，这是走向真正有意义的改革的第一步。“说实话，在过去的三四十年里，有多少德国公司，或者说欧洲公司敢说他们与政府做了干净的生意？人们对过去发生的许多事情有所了解，但我们不知道的是细节。或许好消息是坏消息即将曝光于众。”唐纳森表示，公司丑闻令人尴尬，对德国的自我形象伤害极大，因此公司采取有效的改革措施势在必行。“有些人觉得相关的参与者——投资者、公司管理层、银行等。——辜负了大家的信任，所以旧的制度已经不能像以前那样创造良好的公司管理。”他补充说，政府和企业部门采取的任何改革措施都不能试图复制英国和美国的经济模式。“但不可避免的是，德国将采纳英美体系的一些元素，特别是给予股东和外部投资者——投资者而非银行——更多的发言权。”最近的公司丑闻也提醒我们加强审计委员会的作用，并对财务报告条件做出一些改变，唐纳森说。“2007年，德国企业仍由内部人士控制，为股东利益服务。这种制度对大股东和企业管理者有利，但对普通投资者不利。与英美制度相比，德国制度的股东话语权要少得多。我仍然认为，总体而言，德国的公司治理存在危机。”

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