公司整体收购协议

法定代表人:股东:

受让方(以下简称乙方):

鉴于:

1.甲方是依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _成立的有限责任公司。注册资本为人民币1万元；法定代表人为:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _；工商注册号为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _；

2.乙方是中华人民共和国合法公民，具有民事行为能力。

3.甲方的股权持有人是_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _人 _ _ _ _ _ _ _ _ _，其中_ _ _ _ _ _ _ _ _ _持有甲方_ _ _ _%的股权。 并且在签署本协议之日，_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _， 甲方全体股东已按照有关法律、法规和公司章程的规定按时足额缴纳出资，依法拥有公司的全部权利。

4.甲方全体股权持有人一致同意将其持有的***100%的甲方股权及甲方办公室、仓库的全部设备设施以转让方式转让给乙方，乙方同意转让甲方公司的全部股权及办公室、仓库的设备设施(不包括应收账款和应付账款，即应收账款和应付账款由甲方单独负责)。

第一条。前提

1.签署本协议前，甲方应满足以下前提条件:

(1)甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权限同意转让公司全部股份和全部资产的决议。

(2)甲方的财务账目真实、清晰；转让前，公司所有债权债务已合法有效剥离。此外，甲方和股权持有人应向乙方出具相应的书面声明和保证..

(3)甲方负责向乙方委托的会计审计机构审计甲方与其资产状况相对应的财产和财务信息，以便乙方对甲方的资产和财务状况进行评估。

上述前提条件在本协议签署之日起_ _ _ _ _日内未得到满足，本协议不具有法律约束力；双方互不承担任何其他责任，也不得基于本协议向对方索赔，但造成本协议未能生效的过错方应承担合同损失。

第二条。转让标的

甲方同意根据本协议的条款将其股东持有的公司的全部股份和其他资产转让给乙方；乙方同意按照本协议条款接受甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，接受上述股权和资产后，乙方依法享有_ _ _ _ _ _ _ _ _公司65，438+000%的股权及相应的股东权利。

第三条。股权和资产转让价格

本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的总转让价格为人民币元。本协议签订之日起_ _ _ _ _ _日内，甲乙双方应到公证处办理公证，待甲方及其股权持有人完成本协议2第四条、第五条规定的义务后，甲方股权持有人凭乙方确认函退出公证处。

第四条。股权和资产的转让

本协议生效后日内，甲方应完成以下办理和移交事宜:

(1)将_ _ _ _ _ _公司的经营权转让给乙方(包括但不限于以乙方委派的人员替换董事会、监事会、总经理等所有人员)；

(2)签署本次股权转让及全部资产转让所需的相关文件，负责办理XX公司相关工商行政管理机关及行业监督管理机关的变更登记手续；

(3)将甲方能够合法有效证明并享有公司股权和资产转让的所有文件移交给乙方..

(4)办理_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _的搬迁手续 _ _ _ _ _ _ _ _租赁地点:甲方办理本条款约定的手续所产生的费用由甲方股权持有人承担 ..

第五条。转让方的义务

(1)甲方及其股东应配合和协助乙方对公司进行审计和财务评估。

(2)甲方及其股权持有人应及时签署所有需要报批的与股权和资产转让相关的文件。

(3)甲方及其股权持有人应根据本协议的规定，办理该等股权和资产的转让、工商管理变更登记和_ _ _ _ _公司搬迁的审批和备案手续。

第六条。受让人的义务

(1)乙方应按照本协议第四条的约定，向公证部门足额交存股权及资产转让款。

(2)乙方将负责督促甲方及其股权持有人按照本协议的约定办理该等股权和资产转让的审批手续，以及工商行政管理部门的变更登记和迁址手续。

(3)乙方应及时出具应由乙方签署或出具的相关文件，以完成该等股权和资产的转让。

第七条。陈述和保证

(1)转让方在此不可撤销地声明并保证:①甲方的股权持有人自愿转让其拥有的XX公司的全部股权及全部资产。②甲方及其股权持有人向乙方作出的所有陈述、解释或保证、承诺以及向乙方出示和移交的所有资料均真实、合法、有效，不存在捏造、伪造、隐瞒、遗漏等虚假情况。(3)甲方未对其拥有的股权及全部资产设置任何形式的担保，也不存在任何形式的法律瑕疵，并保证乙方在接受股权及全部资产后不会遭遇任何形式的权利障碍或面临类似性质的障碍威胁。(4)甲方及其股权持有人保证已对股权背景及全部资产和XX公司的实际情况进行了全面、真实的披露，未隐瞒任何将对乙方行使股权产生重大不利影响或潜在不利影响的内容。⑤甲方的股权持有人拥有就甲方的股权和公司的资产签订和履行本协议的所有合法权利。甲方在本协议项下的权利和义务未违反XX公司章程的规定，不存在法律障碍或限制。⑥签署本协议的甲方代表已被授权通过所有必要的程序签署本协议。⑦本协议生效后，将对甲方所有股东构成合法、有效和有约束力的文件..(8)承诺在过渡期内妥善保管和管理XX公司的全部资产；维持XX公司现状，防止公司资产价值减少。⑨对采购合同提供的所有信息，有保密的义务。

(2)受让方在此不可撤销地陈述和保证:①乙方自愿接受甲方转让的全部股权和全部资产..②乙方完全有权签订本协议并履行其在本协议项下的权利和义务，不存在任何法律障碍或限制。(3)乙方保证接受股权及全部资产的意思表示是真实的，并有充分的条件和能力履行本协议。

第八条。违约责任

任何一方不按本协议的规定履行义务，应按以下方式向相关方承担违约责任。

(1)若甲方及其权益持有人未能履行本协议第4条和第5条的义务或违反本协议第7条的陈述和保证，乙方有权终止本合同，甲方及其权益持有人因此遭受的损失由其自行承担；此外，甲方及其股权持有人应向乙方支付人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _元的违约金。

(2)乙方未按约定及时向公证处交存股权及资产转让价款的，应按逾期付款金额承担每日万分之三的违约金。

(3)上述规定不影响守约方根据法律、法规或本协议其他规定对本条项下不能赔偿的损失主张损害赔偿的权利。

第九条。争端的解决

由于本协议的履行应由双方协商解决，如果协商不能解决，仲裁应由青岛仲裁委员会按照其现行有效的仲裁规则进行，仲裁是终局的，对双方均有约束力。

第十条协议的修改、变更和补充

本协议的修改、变更和补充应在双方协商一致后以书面形式做出，并经双方正式签署后生效。修订、变更和补充部门