救命啊！关于东阳花园股票退市，应该有很多浙江的朋友遇到过这个问题。大家是怎么解决的？

独家揭秘花园生物离奇IPO:职工股突发泥石流

来源:理财周报发布时间:2010-9-25 11:42:47

“其他媒体提到的问题都是表面的，你千万不要报道这个问题。”

9月15日，花园生物科技股份有限公司(以下简称花园生物)党委书记、董事长、总裁邵语气强硬地告诉理财周报记者。

他递给我的名片上还印着“东阳市高级经济师”的头衔。最近，他在花园村处于权力的顶峰。

8月31日，邵掌管的花园集团旗下子公司浙江花园生物科技股份有限公司IPO获得通过。

原本只是众多召开创业板会议的公司之一，但随着一个投诉电话，理财周报发现了花园高科没有披露的“秘密”。

9月14日上午，有不愿意透露姓名的人士致电理财周报称，“很多持有花园股份的员工原股东已经被排除在上市之外。”

ESOP的历史遗留问题及其清理一直是IPO审核中最严格、最规范的一关，但花园生物长达422页的招股书对此只字未提。

“我们被扔掉了。”

花园生物，主营维生素D3，是一家富有想象力的公司。

按照创业板60倍市盈率计算，花园生物2009年每股摊薄收益为1.01元/股，上市价格约为60元。实际控制人邵家族直接和间接持股49.31%，通过花园生物上市，财富将达到约27亿元。

其实东阳当地对其财富的计算要多一点，在28亿。“他们家有二十多亿，我们却被扔了。”上述人士表示。“我们都是花园里员工的股东。当初我们向社会集资搞维生素D3，都有股票权证。不过我是在会后才知道园林生物上市的，不过好像和我们没什么关系。"

花园高科招股书显示，祥云科技持有花园生物发行前总股本的50.57%，为公司控股股东。邵控制的花园工贸集团有限公司持有祥云科技86.63%的股份，邵之女邵持有花园生物5.51%的股份。

简而言之，花园生物高科是花园集团的子公司。但从花园生物422页的招股说明书中，理财周报找不到任何关于公会或ESOP的文字。

于是，出现了三个问题:职工股东到底存在不存在？如果员工持股存在，是哪种“花园”股票？员工股东募集的资金将何去何从？

为此，理财周报前往浙江东阳。

员工持股确实存在。

在东阳当地的一辆出租车上，司机告诉记者:“东阳有两个东西，一个是园林集团，一个是横店影视城。”

花园高科只是邵氏家族花园集团众多产业的冰山一角。其招股书显示，花园集团直属子公司有祥云科技、花园技校、花园控股、花园幼儿园、花园旅游五家，其中祥云科技为花园生物第一大股东，持股50.57%。

在这些一级子公司下，有14个二级公司，11个三级子公司。在花园集团庞大的产业链中，涉及生物、制药、服装、火腿、酒店、地产、商业、铜、木材、旅游等诸多领域。

记者在东阳遇到了几个这种类型的“股东”，他们都向记者出示了股东证。一位股民陈先生向记者展示了他在2000年购买的花园集团认股权证，上面印有“花园工贸集团有限公司职工持股会”和“认股权证”的字样，内页金额为1万元，相当于10000股。

持股会的印章与“花园工贸集团有限公司职工持股会”完全一致。分红记录包括2000年至2009年的分红记录。此外，所有文件都有花园生物董事长邵的签名。

即根据股东证书，他们持有的是拟上市公司花园生物生物的控股股东花园工贸集团的股份。

在东阳花园工业区花园大厦16层的办公室里，花园集团董事长邵承认了员工持股的存在。邵还出示了自己的“花园工贸集团有限公司职工持股会”的股份证明，并表示:“这些股份没有上市，是他们误会了。”

邵说:“他们持有的是花园集团旗下一个工会召开会议的股权，不等于花园生物的股权。他们所持股份的法人单位是花园集团工会，不代表花园集团，也不代表花园生物。哪家上市不是我随便说说的。”发言结束后，邵向记者展示了园林集团工会的相关资料，但阅读速度很快，拒绝拍照。

“此外，员工持股将成为历史的产物。当时浙江几乎所有企业都有员工持股会，但上述文件规定2000年以后的员工持股不能计入法人股。”邵对补充道。

“2000年以后，工会不能是法人，但职工或工会的股权必须清理，要么转让，要么合法化。”一位国内投行人士表示。“尤其是创业板，证监会在这一块卡的很严，往往涉及到民营企业的原罪。理论上，工会持有花园集团的股份，也就是上市公司的间接股东，到现在也没有清理或披露。花园生物IPO肯定是有问题的。”

为什么避而不谈？

对于民间融资，社会股东与花园集团存在严重分歧。

陈先生(化名)告诉记者:“我们都是2000年花园集团私募的时候买的，都是一块钱。当时他们确实说是融资维生素D3的项目，以后会上市。”

由于东阳民间原始股票投资盛行，另一位股民林女士(化名)称，她的这些股票都是“通过信托买的”。据她介绍:“2000年，园林集团资金短缺。当时说花园集团有一个高科技的维生素D3，前景很大，公司也说以后要上市，大家都很踊跃买。每年去领分红的时候都会问什么时候能上市。”

陈先生气愤的是，2010年3月他去领取2009年的股份分红时，花园集团工作人员给的答复是:“你自己看报纸吧。”之前回答基本都是“还在跑”“还没”。

后来陈先生发现:“在东阳，我们根本看不到任何关于园林生物上市的消息，网上百度贴吧的信息也已经全部被删除屏蔽。我知道园林生物要上市，也是机缘巧合。而且网上花园集团的一些新闻都是无效链接。”

“没有书面协议说我们要上市，募集的资金要投入维生素D3项目。”不过，邵否认了私人股东的说法。“都是员工和下面的人造谣。我们员工那么多，什么话都可以说，但公司从来没有做过这样的宣传和承诺。”

但投行人士认为，“无论如何，不能否认这些员工在理论上应该被视为上市公司的间接股东。”

为什么园林生物会绕过社会股东？

花园集团通过民间融资做什么？一位股东告诉记者:“第一批是融资4000万股，我第一批就买了。后来他们继续集资，可能达到几个亿。”

邵先生向记者展示的一份资料显示，最初的融资金额为6000万。“我们只发了3000万。”

花园集团有多少股东？这个问题目前无法回答。不过，知情人士表示，因为花园集团的私募股太多，总有花园集团整体上市的预期，所以一直有地下的猜测。

据说东阳、义乌、金华的股东很多，每年都有人高价来买。“有的是每股五六块钱买的。一美元买的，还是不满意。倒挂买的肯定更舍不得。”这就是花园集团一直无法清理股权的原因。

“花园集团可能在这个问题上有很大的困难，干脆绕过它。”北京一位投行人士认为，“私募股权的流散是保荐上市的一大障碍，著名的剑南春就是一个典型。”

职工股清算主要是因为《公司法》和《证券法》的相关规定，股份有限公司的发起人和股东人数应少于200人。这里的股东包括各级直接股东和间接股东。

另一位民营股东表示，之前花园集团曾计划整体上市，有投行介入，但后来不了了之，不排除有原因。业内人士分析，这可能是花园集团最终选择剥离生物资产曲线上市的原因之一。

早在2000年，为防止IPO腐败等原因，中国证监会就员工持股问题发布《批复》，认为员工持股不具有法人资格，不应成为上市公司股东；但与工会成为股东的目的相违背，故停止对职工持股会和工会作为发起人或股东的公司的发行申请的审批。

这与邵先生所说的“2000年以后，员工持股不能计入上市公司法人股”是一致的，但即使是间接持股或者股东有员工持股会，按照上述专业人士的意见，也必须进行清理和披露。

怎么解决问题？

据工会股东介绍，这些年的主要收入就是每年的分红。分红分两种，一种是每万股1，000元，花园集团代扣所得税200元，每万股股东拿到800元；一种是每10，000股派发股息65，438+0，000股，不代扣所得税。

无疑，这和上市增值的差距太大了。

园林集团表示，已经在考虑解决这个问题。邵对说:“主要原因是他们也投资了我们园林集团。既然我们是作为一个整体成长起来的，出于道德或者感谢他们的投入，我们也愿意去解决。所以我们提出了两个方案，一个是每股三元回购，一个是等到上市一年后。到时候我们可能会通过大股东转让股份或者定向增发的方式给他们股份。”

同时，他也反复强调:“我们也有可能通过合法手段回购一美元。我们每年分红10%，现在愿意三块钱回购，就是原来的一块钱变成了现在的四块钱，投资收益还可以。”

但这两个方案一直难以被股东接受。前一种方案的缺陷是价格太低，而对于后一种方案，有私人股东认为“前途未卜”。

上述投行人士的建议是，“我觉得这些社会股东应该去证监会应诉。”