证券投资基金管理公司管理办法(2020年修订)
第一章总则
第一
为了加强对证券投资基金管理公司的监督管理，规范证券投资基金管理公司的行为，保护基金份额持有人及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《公司法》及其他有关法律、行政法规，制定本办法。
第二
本办法所称证券投资基金管理公司(以下简称基金管理公司)是指经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，在中华人民共和国境内设立，从事证券投资基金管理业务和中国证监会许可的其他业务的企业法人。
文章
基金管理公司应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和中国资产管理协会的自律规则，诚实守信，审慎勤勉，忠实尽责，做利益管理人、基金份额持有人，运用基金财产。
第四条
中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、《公司法》等法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则，对基金管理公司及其业务活动进行监督管理。
第五条
中国资产管理协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则，对基金管理公司及其业务活动进行自律管理。
第二章基金管理公司的设立
第六条
设立基金管理公司应当具备下列条件:
(一)股东符合《证券投资基金法》和本办法的规定；
(二)有符合《证券投资基金法》、《公司法》和中国证监会规定的章程。
(3)注册资本不低于人民币6543.8+0亿元，股东必须以现金出资，境外股东以自由兑换货币出资；
(4)有不少于65，438+05名符合法律、行政法规和中国证监会规定的从事研究、投资、估值、营销等工作的高级管理人员和业务人员，并取得基金从业资格；
(五)有符合要求的营业场所、安全防范措施和其他与业务有关的设施；
(六)设置分工合理、职责明确的组织机构和岗位；
(七)具有符合中国证监会要求的监督、审计、风险控制等内部控制制度；
(八)国务院批准的中国证监会规定的其他条件。
第七条
申请设立基金管理公司，出资或者持有股份占基金管理公司注册资本5%以上(以下简称持股比例)的股东，应当符合下列条件:
(一)注册资本和净资产不低于1亿元人民币，资产质量良好；
(二)连续经营三个以上完整会计年度，公司治理完善，内部控制制度健全；
(三)最近三年没有因违法行为受到行政处罚或者刑事处罚；
(四)不存在挪用客户资产等损害客户利益的行为；
(五)没有因违法行为正在被监管部门调查，或者正在整改中；
(六)具有良好的社会信誉，最近三年在金融监管、税务、工商等行政机关、自律管理、商业银行等机构无不良记录。
第八条
基金管理公司的主要股东是指持有基金管理公司股份比例最高且不低于25%的股东。
除本办法第七条规定的条件外，主要股东还应当符合下列条件:
(一)从事证券业务、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理业务；
(二)注册资本不低于3亿元人民币；
(三)经营业绩良好，资产质量良好。
第九条
中外合资基金管理公司中，持股比例最高的境内股东应当符合本办法第八条规定的主要股东条件，持股比例在5%以上的其他境内股东应当符合本办法第七条规定的条件。
中外合资基金管理公司的境外股东应当符合下列条件:
(一)是按照所在国家或者地区法律设立、合法存续并具有金融资产管理经验的金融机构，财务稳健、资信良好，最近三年未受到监管部门或者司法机关的处罚；
(二)所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，其证券监管机构与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签署了证券监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系；
(三)实收资本不低于3亿元人民币的等值自由兑换货币；
(四)国务院批准的中国证监会规定的其他条件。
前款规定比照适用于香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的投资机构。
第十条
基金管理公司股东的持股比例应当符合中国证监会的规定。中外合资基金管理公司的外资股比或者股权比例不得超过中国证券业对外开放的承诺。
第十一条
同一实际控制人控制的一家机构或多家机构不超过2家，其中控股基金管理公司不超过65，438+0家。
第十二条
申请设立基金管理公司，申请人应当按照中国证监会的规定提交设立申请材料。
主要股东应当组织协调设立基金管理公司的相关事宜，并对申请材料的真实性和完整性负主要责任。
第十三条
申请期间，申请材料涉及的事项发生重大变化的，申请人应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会提交更新材料；股东发生变化的，应当重新提交申请材料。
第十四条
根据《行政许可法》和《证券投资基金法》的规定，中国证监会受理设立基金管理公司的申请，进行审查并作出决定。
第十五条
中国证监会可以通过下列方式审查设立基金管理公司的申请:
(一)征求有关机构和部门对股东条件的意见；
(二)采用专家评审和核查的方式对申请材料的内容进行审查；
(三)自受理之日起5个月内对基金管理公司的筹建情况进行现场检查。
第十六条
中国证监会批准设立基金管理公司的，申请人应当自收到批准文件之日起30日内到工商行政管理部门办理登记注册手续；凭工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》，到中国证监会领取基金管理资格证书。
中外合资基金管理公司还应当依照法律、行政法规的规定申请外商投资企业批准证书，开立外汇资金账户。
基金管理公司应当自完成工商登记注册手续之日起10日内在符合中国证监会规定条件的全国性报刊上公告公司的设立。
第三章基金管理公司的变更和解散
第十七条
基金管理公司变更下列重大事项，应当报中国证监会批准:
(一)变更持有5%以上股份的股东；
(二)变更持股5%以下但对公司治理有重大影响的股东；
(三)变更股东持股比例超过5%的；
(四)修改章程的重要条款；
(五)中国证监会规定的其他重要事项。
第十八条
基金管理公司变更股东、注册资本和持股比例后，股东条件、股东持股比例、参股基金管理公司的股东人数和注册资本应当符合中国证监会的规定。
第十九条
基金管理公司的股东处分其股权时，应当遵守下列规定:
(1)股东转让股权应当诚实守信，遵守认购和转让股权时作出的承诺，不得损害基金份额持有人的合法权益；
(2)股东转让股份时应当遵守《公司法》的规定，不得采取虚报转让价格等不正当手段损害其他股东的合法权益；
(3)股东和受让方应明确约定转让期间的相关事项，确保基金管理公司和基金份额持有人的合法权益不受损害，股东和受让方不得以股权代持、股权托管、信托合同、秘密协议等方式处置其股权。
(4)相关股东变更事项未经中国证监会批准，已履行相关法律程序。转让方应继续履行股东义务并承担相应责任，受让方不得以任何形式行使股东权利；
(五)法律、行政法规和本章程的其他规定。
第二十条
基金管理公司增加的注册资本必须由股东以货币出资。
第二十一条
基金管理公司变更重大事项的，应当自董事会或者股东(大)会作出决议之日起60日内，按照中国证监会的规定申请变更；涉及股东权益转让的，基金管理公司未按照规定提出申请的，相关股东可以直接提出申请。
第二十二条
中国证监会根据《行政许可法》和《证券投资基金法》的规定，受理基金管理公司变更重大事项的申请，进行审查并作出决定。
第二十三条
中国证监会可以采取邀请相关人员谈话、专家评审、核查等方式。审核基金管理公司变更重大事项的申请。
涉及基金管理公司主要股东、合计持股比例超过50%的股东或者提名董事人数最多的股东变更的，中国证监会应当对本办法关于设立基金管理公司的规定进行审核。
第二十四条
基金管理公司重大变更涉及工商登记变更的，基金管理公司应当自收到批准文件之日起30日内向工商行政管理部门办理变更登记手续。
基金管理公司变更为中外合资公司的，还应当按照有关规定申请外商投资企业批准证书，开立外汇资金账户。
第二十五条
基金管理公司高级管理人员的聘任或者变更，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定办理。
第二十六条
基金管理公司重大变更涉及基金管理资格证书内容变更的，基金管理公司应当向中国证监会换发基金管理资格证书。
第二十七条
基金管理公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定公告重大变更。
第二十八条
基金管理公司的解散应当在中国证监会取消其基金管理资格后进行。
基金管理公司的解散应当依照《公司法》和其他法律、行政法规的规定办理。
第四章基金管理公司子公司和分支机构的设立、变更和撤销
第二十九条
基金管理公司可以根据专业化管理的需要，设立子公司、分公司或者中国证监会规定的其他分支机构。
子公司可以从事特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会允许的其他业务。中国证监会指定的分支机构或者其他分支机构可以从事基金品种开发、基金销售以及基金管理公司授权的其他业务。
基金管理公司应当结合自身实际，合理审慎地构建和完善管理组织模式，对子公司和分支机构的设立进行充分的评估和论证，履行必要的内部决策程序。
第三十条
基金管理公司的子公司应当由基金管理公司控股，相关业务应当符合相关法律法规的规定。基金管理公司与其子公司之间应当建立必要的隔离墙制度，防止可能的风险转移和利益冲突。
基金管理公司应当建立有效的监督管理制度，加强对其子公司和分支机构业务、人员、财务的监督和日常管理，分支机构不得以承包、租赁、托管、合作等方式经营。
基金管理公司可以设立办事处，办事处不得从事经营活动。
第三十一条
基金管理公司设立子公司或者分支机构，应当符合下列条件:
(一)公司治理健全，内部控制完善，经营稳定，持续经营能力强；
(2)公司最近1年没有因违法行为受到行政处罚或者刑事处罚；
(3)公司没有因违法违规行为正在被监管部门调查，或者正在整改过程中；
(四)拟设立的子公司或者分支机构有合格的名称、办公场所、业务人员、安全防范措施和其他与业务有关的设施；
(五)拟设立的子公司和分支机构职责明确，管理制度完善；
(六)中国证监会规定的其他条件。
第三十二条
基金管理公司设立子公司或者分支机构，应当自董事会或者股东(大)会作出决议之日起60日内，按照中国证监会的规定提交申请材料。
第三十三条
中国证监会根据《行政许可法》和《证券投资基金法》的规定，受理基金管理公司设立子公司或者分公司的申请，进行审查并作出决定。
中国证监会可以对拟设立的子公司和分支机构进行现场检查。
第三十四条
基金管理公司变更或者撤销分支机构的，应当自变更或者撤销之日起15日内向中国证监会及所在地中国证监会派出机构报告。
基金管理公司设立、变更或者撤销办事处，应当自设立、变更或者撤销之日起15日内向中国证监会及所在地中国证监会派出机构报告。
第三十五条
基金管理公司设立分公司，应当自收到批准文件之日起30日内向工商行政管理部门办理登记注册手续。
基金管理公司变更或者撤销分支机构的，应当按照有关规定向工商行政管理部门办理相关手续。
第三十六条
基金管理公司应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，公告其子公司和分支机构的设立、变更或者撤销。
第五章基金管理公司的治理和运作
第三十七条
基金管理公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，建立组织架构健全、职责分工明确、制衡有效、激励约束合理的治理结构，维护公司的规范运作，维护基金份额持有人的利益。
公司治理应遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。基金管理公司及其股东和从业人员的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先考虑基金份额持有人的利益。
第三十八条
基金管理公司股东应当履行法定义务，不得虚假出资、抽逃出资或者变相抽逃出资。
基金管理公司的股东不得为其他机构或者个人持有基金管理公司的股权，也不得委托其他机构或者个人代为持有股权。基金管理公司的股东及其实际控制人不得以任何形式占用或者转移基金管理公司的资产。
基金管理公司的主要股东应当坚持长期投资理念，书面承诺持有基金管理公司股权不少于3年。
第三十九条
基金管理公司应当明确股东大会的职权范围和议事规则。
基金管理公司应当建立业务和关键客户信息与股东隔离的制度。基金管理公司的股东及其实际控制人应当通过股东(大)会依法行使权利，不得超越股东(大)会和董事会任免基金管理公司的董事、监事和高级管理人员，不得直接干预基金管理公司的经营管理和基金财产的投资运作；不得要求基金管理公司在证券承销、证券投资等业务活动中提供合作，损害基金份额持有人和其他当事人的合法权益。
基金管理公司单个股东或者关联股东合计持股比例超过50%的，上述股东及其控制的机构不得从事公开发行或者类似公开发行的证券资产管理业务。
第四十条
基金管理公司主要股东无法正常运作时，应当按照保护基金份额持有人利益的原则，召集其他股东及相关当事人妥善处理相关事宜。
第四十一条
基金管理公司应当明确董事会的职权范围和议事规则。董事会根据法律、行政法规和公司章程，制定公司的基本制度，决定重大问题，监督和奖惩管理人员。董事会会议由董事长召集和主持，董事会和董事长不得超越职权干预管理人员的具体经营活动。
董事会应当关注基金的长期投资业绩、公司合规和风险控制，维护基金份额持有人利益，不得以短期基金管理规模和利润增长为主要考核标准。
基金管理公司的总经理应当是董事会成员。基金管理公司单个股东或者关联股东合计持股比例超过50%的，与上述股东相关的董事人数不得超过董事会人数的65，438+0/3。
第四十二条
基金管理公司应当建立健全独立董事制度，独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事人数的0/3。
独立董事应当独立于基金管理公司及其股东，以基金份额持有人利益最大化为出发点，勤勉尽责，依法对基金财产和公司运作的重大事项独立作出客观、公正的专业判断。
第四十三条
基金管理公司董事会对下列事项应当有三分之二以上独立董事通过:
(1)公司和基金投资运作中的重大关联交易；
(二)公司和基金的审计事务，聘请或更换会计师事务所；
(三)公司管理的基金半年度报告和年度报告；
(四)法律、行政法规和本章程规定的其他事项。
第四十四条
基金管理公司应当建立健全督察长制度，督察长由董事会任命，对董事会负责，对公司运作的合法合规性进行监督和审计。
督察长发现公司存在重大风险或者违法违规行为时，应当告知总经理和其他有关高级管理人员，并向董事会、中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构报告。
第四十五条
基金管理公司应当加强监事会或者执行监事对公司财务和董事会履行职责的监督作用，维护股东的合法利益。
监事会应当包括公司股东代表和职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/2。不设监事会的，执行监事中至少应有1名职工代表。
监事会、监事会主席和执行监事不得超越职权干预管理人员的具体经营活动。
第四十六条
基金管理公司的总经理负责公司的经营管理。基金管理公司的高级管理人员和其他工作人员应当忠实、勤勉地履行职责，不得为股东、本人或者他人谋取不正当利益。
第四十七条
基金管理公司董事、监事、高级管理人员、股东及相关当事人在基金管理公司主要股东无法正常经营或者基金管理公司股权转让期间，应当依法履行职责，履行职责，做好风险防范安排，确保公司正常经营，基金份额持有人利益不受损害。
第四十八条
基金管理公司应当坚持审慎经营理念，管理的资产规模应当与自身的人员储备、投研和客户服务能力、信息科技系统的容忍度、风险管理和内部监控水平相匹配，切实维护基金份额持有人的长远利益。
第四十九条
基金管理公司应当按照中国证监会的规定，建立科学合理、严密有效的内部控制体系，制定科学完善的内部控制制度，合法合规运作，内部控制健全有效。
第五十条
基金管理公司应当建立健全由授权、研究、决策、执行和评价组成的投资管理体系，公平对待其管理的不同基金资产和客户资产。
第五十一条
基金管理公司应当建立健全基金财务会计和基金资产估值制度，严格遵守国家有关规定，及时、准确、完整地反映基金资产状况。
第五十二条
基金管理公司应当遵守相关法律法规、行业监管要求和行业技术标准，遵循安全性、实用性和可操作性原则，建立与公司发展战略和业务运作相适应的信息技术系统。
第五十三条
基金管理公司应当建立健全人力资源管理制度，规范岗位职责，加强员工培训，建立适合公司发展的激励约束机制和基金从业人员与基金份额持有人之间的利益约束机制，为公司经营管理和可持续发展提供人力资源支持。
第五十四条
基金管理公司应当建立健全客户服务标准，加强销售管理，规范基金宣传，不得从事不正当销售或者不正当竞争。
第五十五条
基金管理公司应当保持良好的财务状况，满足经营、业务发展和风险防范的需要。
基金管理公司应当建立健全财务管理制度，严格执行国家财经法律法规，相关资金或者资产必须纳入本单位符合要求的会计账簿。
第五十六条
基金管理公司根据审慎经营原则和业务发展需要，可以相应增加注册资本。
基金管理公司应当按照规定提取风险准备金。
第五十七条
基金管理公司应当按照中国证监会的规定管理和运用固有资金。
基金管理公司管理和运用固有资金，应当维护公司的正常运作，不得损害基金份额持有人的合法权益。
第五十八条
基金管理公司应当建立应急处理预案制度，按照预案妥善处理严重影响基金份额持有人利益、可能引发系统性风险、严重影响社会稳定的突发事件。
第五十九条
基金管理公司可以根据自身发展战略的需要，委托符合条件的基金服务机构代为办理基金份额登记、会计核算、估值和信息技术系统开发维护等业务，但基金管理公司依法应当承担的责任不因委托而免除。
委托基金服务机构代为办理部分业务的，基金管理公司应当进行充分的评估和论证，履行必要的内部决策程序，审慎确定受托业务和受托基金服务机构的范围和内容，制定受托业务的风险管理和应急处理制度，加强对受托基金服务机构的评估和约束，确保业务信息的保密和安全，维护基金份额持有人的合法权益和公司的商业秘密。
第六十条
基金管理公司应当在与基金服务机构签订委托协议后10日内，将受托业务的范围和内容、受托基金服务机构的基本情况和业务准备情况、主要风险及相应的风险防范措施等报告中国证监会及所在地中国证监会派出机构。基金管理公司应当在基金招募说明书、基金合同、基金年度报告、基金半年度报告和基金管理公司年度报告中披露受托业务。
从事受托业务的基金服务机构应当具有健全的治理结构、规范的运作、良好的财务状况、与受托业务相适应的专业人员队伍、营业场所、安全技术设施，以及完善的内部控制、风险管理、应急处理制度和业务操作流程。基金服务机构及其从业人员应当恪尽职守，诚实守信，谨慎勤勉，保证受托业务安全有效运行，保守商业秘密，不得泄露或者利用受托业务所知悉的非公开信息牟利，不得损害基金份额持有人的合法权益。
第六章监督管理
第六十一条
基金管理公司和基金管理公司股东申请核准有关事项、隐瞒有关情况或者提供虚假材料的，中国证监会不予受理；已经接受的，不予批准。
第六十二条
中国证监会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则，对基金管理公司的公司治理、内部监控、经营状况、风险状况及相关业务活动进行非现场检查和现场检查。
第六十三条
非现场检查主要通过审核基金管理公司提交的材料进行。
基金管理公司应当向中国证监会及所在地中国证监会派出机构提交下列材料:
(一)经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的基金管理公司年度报告；
(二)符合《证券法》规定的会计师事务所出具的基金管理公司内部控制年度评价报告；
(3)季度报告和年度监督审计报告；
(四)中国证监会根据审慎监管原则提交的其他要求。