北京证券交易所上市公司证券发行登记管理办法(试行)

第一章总则第一条为了规范北京证券交易所上市公司(以下简称上市公司)的证券发行行为，保护投资者合法权益和社会公众利益，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院办公厅关于实施修改后的证券法的通知》及有关法律法规，制定本办法。第二条本办法适用于申请在境内发行股票、可转换为股票的公司债券以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他证券的上市公司。第三条上市公司发行证券，可以向不特定的合格投资者或者特定对象公开发行。第四条上市公司发行证券，应当符合《证券法》和本办法规定的发行条件和相关信息披露要求，经北京证券交易所(以下简称北交所)依法审核，并报中国证监会登记，但依法实施股权激励、公积金转增股本、派发股票股利的除外。第五条上市公司应当诚实守信，依法充分披露投资者进行价值判断和投资决策所必需的信息。披露的信息必须真实、准确、完整、简明、易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司应当按照保荐机构和证券服务机构的要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料及其他材料，并配合相关机构开展尽职调查等相关工作。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合相关机构开展尽职调查等相关工作，不得要求或者协助上市公司隐瞒应当提供或者披露的信息。第六条保荐机构应当诚实守信、勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解上市公司的经营状况和风险，对注册申请文件和信息披露材料进行全面核查和验证，对上市公司是否符合发行条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对所发行的招股说明书、发行报告或者其他信息披露文件及相关文件的真实性、准确性和完整性负责。第七条证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则和业务规则以及行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者的合法权益，审慎履行职责，做出专业判断和判断，对招股说明书、发行报告或者其他信息披露文件中与其专业职责相关的内容以及所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

证券服务机构及其相关从业人员应当对与其专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应的法律责任。

证券服务机构及其从事证券服务的从业人员应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关材料和信息，并保证其提供、报送或者披露的材料和信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当妥善保管客户的委托文件、核查验证材料、工作底稿以及与质量控制、内部管理和业务经营有关的信息和资料。第八条上市公司发行证券申请予以登记，并不意味着中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或投资者收益作出实质性判断或保证，也不意味着中国证监会和北京证券交易所保证申请文件的真实性、准确性和完整性。第二章发行条件第九条上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列条件:

(一)有健全的组织机构。

(二)具有独立稳定的经营能力，不存在对其持续经营产生重大不利影响的情形。

(三)最近一年的财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及的事项对上市公司的重大不利影响已经消除。但本次发行涉及重大资产重组的除外。

(四)依法规范经营行为，依法履行信息披露义务。第十条有下列情形之一的，上市公司不得向特定对象发行股票:

(一)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年内有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，欺诈发行、重大信息违法披露或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共卫生安全的重大违法行为。

(二)上市公司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，目前尚未有明确结论。

(三)擅自改变募集资金用途，未予改正或者未经股东大会批准的。

(4)上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的。

(五)严重损害上市公司利益的其他情形。