公司治理的核心本质

在公司治理中，存在着不同主体之间的利益协调。但总的来说，由于现代公司有限责任的特点和公司所有权与经营权分离形成的委托代理关系，如何处理好控股股东、实际控制人、公司与中小股东之间的关系，形成科学合理的内部公司治理结构，是公司治理的核心。

第一，控股股东和实际控制人应切实履行诚信义务。控股股东和实际控制人因其持股比例和特殊地位，在公司中具有天然优势。如果他们不受制度限制，就会有损害公司和其他中小股东利益的风险。对此，《公司法》第21条规定:“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《上市公司治理准则》第六十三条进一步明确:“控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当对其持有的上市公司行使股东权利，履行股东义务。控股股东和实际控制人不得利用其控制权损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其对上市公司的控制地位谋取非法利益。”

第二，形成科学合理的公司内部治理结构。科学合理的内部公司治理结构是解决公司所有权和经营权分离问题的关键，进而形成权责明确、产权清晰的现代公司制度。这就需要界定股东会、董事会、监事会之间的权力划分，明确它们之间的运行关系。为规范公司治理，强化内部控制，《意见》明确规定:“股东大会、董事会、监事会和管理层应当依法运作，董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事和监事会的作用。建立董事会与投资者的良好沟通机制，完善机构投资者参与公司治理的渠道和方式。"

总的来说，《意见》的发布是完善资本市场基础制度、贯彻新《证券法》的重要举措。相信对完善上市公司治理，增强上市公司运作的规范性，提高控股股东和实际控制人诚信履职能力，保护中小投资者合法权益将具有积极意义。