公司的设立、变更、终止和清算。

1，公司设立的概念

(1)概念

设立公司是指公司设立前，发起人依照公司法的规定，为取得公司主体资格而进行的组建公司的活动。

(2)公司设立的法律特征

①设立主体是发起人。

②设立只能发生在公司成立之前，应严格履行法定条件和程序。

(3)设立行为的目的是最终取得公司的主体资格。

(4)不同类型的公司，设立行为的内容不一致。

2.设立中国公司的原则

(1)根据《公司法》的相关规定，我国公司的设立采取严格标准设立主义与核准设立主义相结合的方式。

(2)有限责任公司采用严格的设立标准原则；股份有限公司采取核准设立的原则。

3.如何成立公司

(1)公司以发起设立和募集方式设立。

(2)有限责任公司的设立方式属于发起式；股份有限公司可以通过发起设立和募集设立两种方式设立。

4.公司设立登记

(1)公司注册的概念

公司登记是指公司设立、变更、终止时，申请人依法向公司登记机关提出申请，主管机关审查同意，并记载法定登记事项的行为。

(二)公司设立的登记管辖地

(一)有限责任公司和股份有限公司的设立、变更和终止，应当依照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定办理登记，以公司的民事权利能力和公司股东之间的财产关系为准。

②国家工商行政管理局的注册管辖

国务院授权部门批准的股份有限公司；国务院授权投资的公司；国务院授权的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；外商投资的有限责任公司；依照法律或者国务院的规定，应当由国家工商行政管理局登记的其他公司。

③省级工商行政管理局注册管辖。

省、自治区、直辖市人民政府批准的股份有限公司；省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司；国务院授权的机构或者部门与其他投资者共同投资设立的有限责任公司；省、自治区、直辖市人民政府授权的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；国家工商行政管理局注册的公司。

(四)市、县工商行政管理局负责本辖区内上述公司以外的公司登记。

(三)公司登记事项

公司登记事项包括:公司名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、经营期限；有限责任公司或者股份有限公司发起人的姓名。

(4)注册程序

①注册申请

②审批和注册

③公开注册

(5)公司设立登记的法律效力

(一)公司取得从事经营活动的合法证件。

②公司已取得法人资格。

③公司获得了其名称的专用权。

(二)公司的合并和分立

1，合并

(1)一个公司由两个以上公司合并为一个公司，原公司的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

(2)公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

2.分离

(1)一个公司根据股东会或者法律的规定分立为两个以上公司，原公司的财产、债权、债务由分立后的公司按照资产负债比例承继。

(2)公司分立是股东会的权利，但分立前必须清偿公司债务或者提供相应的担保，以保证债权人的利益，否则分立后的公司必须对原公司的债务承担连带责任。

3.公司合并和分立的程序

(1)签署合并协议。

(2)清算资产，编制资产负债表和财产清单。

(3)通知债权人。

(4)债务安排。

(三)公司的终止

1.终止原因

(1)自愿解散

(2)破产

(3)通过行政命令解散

2.公司有下列情形之一的，可以解散

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

(二)股东会决议解散。

(三)公司因合并或者分立需要解散。

3.清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未清偿债务前不得分配给股东。

(四)公司清算

1.根据规定，公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的其他解散事由出现或者股东会决定解散时，应当在15日内成立清算组。

2.有限责任公司股东会由股东组成，股份有限公司清算组由股东会确定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。

3.清算组的职能:清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

4.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

5.公司资产能够清偿公司债务的，按照下列顺序分别清偿:清算费用、拖欠的工资和劳动保险费用、欠缴的税款、清偿公司其他债务。

6.公司全部债务清偿后，剩余的公司财产按照股东出资比例或者持有股份比例进行分配。