国有混合制企业是否向SASAC申报员工激励股权？
国资委和财政部《关于印发的通知》(国资发[2006]8号)和《关于印发后的通知》(国资发[2006]175号)，境内外控股上市公司(以下简称上市公司)积极探索试点股权激励制度。由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不完善，公司治理结构有待完善，股权激励制度仍处于试点阶段。为进一步规范股权激励的实施，现就有关问题通知如下:
一是严格落实股权激励条件，加快完善公司治理结构。
上市公司国有控股股东要切实履行出资人职责，按照国资发改发[2006]8号、国资发改[2006]175号文件要求，建立规范的公司治理结构。在满足外部董事(包括独立董事)占董事会成员半数以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求后，上市公司应进一步优化董事会结构，完善股东大会选举和更换董事制度，按照专业化、职业化、市场化原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东董事、高级管理人员和其他人员。增加由国有资产出资人代表提名、由公司控股股东以外的人担任的外部董事或独立董事，督促董事提高履职能力、恪守职业道德，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，高级管理人员的选拔、评价和激励职能必须到位。
二、完善股权激励绩效考核体系，科学设置绩效指标和水平。
(一)上市公司实施股权激励应建立完善的绩效考核体系和考核方法。业绩考核指标应包括反映股东回报和公司价值创造的综合指标，如净资产收益率(ROE)、经济增加值(EVA)、每股收益等。反映公司盈利能力和市值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等。；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额的比重、现金营运指标等。原则上应至少选择上述三类绩效考核指标中的一类。相关绩效考核指标的计算应符合现行会计准则及其他相关要求。
(二)上市公司实施股权激励时，应当在授予和行权(指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同)过程中设定业绩目标。绩效目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并将绩效考核指标的完成情况作为实施股权激励的条件。
1.上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平不得低于公司近三年平均业绩水平和同行业平均业绩水平(或选取同行业的境内外标杆企业，行业根据证券监管部门的行业分类标准确定，下同)。
2.上市公司激励对象行权时的业绩目标水平应在授予时业绩水平的基础上，结合上市公司所处行业特点和自身战略发展导向进行提高，且不得低于公司同行业平均业绩(或基准企业第75百分位值)。低于同行业平均业绩(或标杆企业第75百分位值)的不得行权。
(3)完善上市公司股权激励对象的绩效考核制度，将股权的授予和行权与激励对象的绩效考核结果有效挂钩，根据绩效考核结果确定不同的股权行权比例。
(四)对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标，可根据企业所处行业的特点和成长规律及其目标水平等实际情况确定。
(五)国有经济占控股地位的行业、关系国民经济命脉和国家安全的行业、依法实行垄断的行业以及相关企业的业绩指标，应当通过设定经营难度系数，排除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。
三、合理控制股权激励收入水平，实行股权激励收入与业绩指标增长挂钩浮动。
按照上市公司股票价格与其经营业绩相关，激励对象股权激励收入增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收入实现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在满足实施股权激励的业绩考核目标要求的基础上，在初步方案核定的股权激励预期收益的基础上，根据股权行权期限表，综合上市公司业绩和股价增长情况，合理调节股权激励收益的增加。具体方法如下:
(1)股权激励收益在计划期初核定的收益水平内，达到考核标准的，可以按计划行权。
(二)对于行权期间股价过高，以至于股票期权(或股票增值权)实际行权收益超过本计划批准的预期收益水平的上市公司，应根据业绩考核指标完成情况和股价增长情况，合理控制股权激励的实际收益水平。即在行权有效期限内，激励对象的股权激励收入占该期授予股票期权(或股票增值权)时总薪酬水平(含股权激励收入，下同)的比例最高，境内上市公司和境外h股公司原则上不超过40%，境外红筹公司原则上不超过50%。股权激励实际收益超过上述比例的，未行权的股票期权(或股票增值权)不予行权或行权收益上交公司。
(3)上述规定应在《上市公司股权激励管理办法》或股权授予协议中予以明确。随着资本市场的逐步完善，上市公司市场化程度和竞争力的不断提高，股权激励收益水平的限制将逐步取消。
四、进一步加强股权激励计划管理，科学规范实施股权激励。
(一)完善限制性股票授予方式，根据业绩考核结果确定限制性股票授予水平。
1.上市公司应将严格的绩效考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时，其业绩目标应不低于以下业绩水平中的较高者:公司前三年的平均业绩水平；公司上一年度的实际业绩水平；公司在同行业中的平均业绩(或基准企业的第50百分位值)。
2.加强对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应局限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源和价格按照证券监管部门的有关规定确定，股权激励对象的个人出资水平不得低于按照证券监管规定确定的限制性股票价格的50%。
3.限制性股票收入(不含个人贡献的收入)增速不得高于业绩指标(基于业绩目标)增速。
(2)严格规范股权激励对象范围，规范股权激励对象辞职、退休等行为的处理方式。
上市公司股权激励的重点应当是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，范围不得随意扩大。未在上市公司任职且不属于上市公司的人员(包括控股股东公司员工)，不得参与上市公司的股权激励计划。境内外上市公司的监事不得作为股权激励的对象。
股权激励对象正常调动、退休、死亡或丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使期限和业绩考核条件的，可行使部分可在离职之日起半年内行使，但尚未达到可行使期限和业绩考核条件的。股权激励对象辞职或被辞退时，未行权的股权将不再行权。
(3)规范股权激励公允价值的计算参数，合理确定股权激励的预期回报。
对于股票期权(或股票增值权)激励模式的实施，上市公司应根据企业会计准则的相关规定和国际惯例，选择合适的期权定价模式进行合理估值。相关参数的选择或计算应科学合理。
对于实施限制性股票激励的，在核定股权激励预期收益时，除了考虑限制性股票赠与的价值外，还应参照期权估值法考虑赠与的未来增值收益。
(四)规范上市公司配股、送股、分红后授予股权激励数量的处理。
上市公司总股本因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因发生变化的，或者因其他原因需要调整授予股份数量或者行权价格的，应当重新报国有资产监管机构备案，并由股东大会或者授权董事会决定。因其他原因调整股票期权(或股票增值权)的授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议并经股东大会批准；同时，上市公司应聘请律师对上述调整是否符合国家相关法律法规、《公司章程》及股权激励计划的规定发表专业意见。
(五)规范实施相应程序，建立社会监督和专家评审机制。
建立上市公司国有控股股东与国资监管机构的沟通协调机制。上市公司董事会审议其股权激励计划前，上市公司国有控股股东应与国资监管机构进行沟通协调，上市公司股东大会审议公司股权激励计划前，上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料应报国资监管机构审核，经股东大会审议通过后实施。
建立社会监督和专家评审的工作机制。上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案，不仅要按照证券监管部门的要求进行公告，还要在国资监管机构网站上公布，接受社会公众的监督和评议。同时，国资监管机构将组织相关专家对上市公司股权激励方案进行评审。公众的监督、评议和专家的意见将作为国资监管机构审核股权激励计划的重要依据。
建立中介服务机构专业监管机制。为上市公司拟定股权激励计划的中介咨询机构，应当对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的可持续发展以及对股东利益的影响发表专业意见。
(六)规范国有控股股东行为，完善股权激励报告和监管制度。
国有控股股东要强化法制意识和诚信意识，带头遵纪守法，规范执行国家政策，维护投资者利益。
国有控股股东应按照国资发[2006]8号、国资发[2006]175号文件和本通知的要求，完善股权激励报告制度。国有控股股东向国有资产监管机构提交上市公司股东大会批准的股权激励计划时，应当同时抄送财政部门。国有控股股东应当及时将股权激励计划实施进展和激励对象年度行权情况向国有资产监管机构备案；国有控股股东设有监事会的，还应当提交公司控股企业监事会。
国有控股股东应监督上市公司按照《企业财务通则》和《企业会计准则》的规定，为实施股权激励提供良好的财务管理和会计基础。
国资监管机构将动态管理和披露上市公司股权激励实施进展情况，包括公司改革发展、业绩指标完成情况、激励对象薪酬水平、股权行使及其股权激励收益、绩效考核等信息。
境外上市和境内上市的公司原则上执行国资发改[2006]175号文件。公司高级管理人员和管理技术骨干应在同一资本市场(境外或境内)实施股权激励。
对于本通知发布前已实施股权激励的国有控股上市公司，其国有控股股东应按照本通知要求，督促并要求上市公司修改完善股权激励方案，并报SASAC备案，经股东大会(或董事会)审议通过后实施。国务院国有资产监督管理委员会(SASAC)