分析了海外壳上市和股份有限公司壳上市的含义及其利弊。

如果企业选择买壳上市，肯定是要考虑的，会比IPO方案更有优势。具体来说，买壳可能有以下好处:

1，手续简单。买壳方式相比直接上市，显然没有那么多复杂的上市审批程序。

2.节省时间。运营做得好的话，买壳上市一步到位会节省很多时间。

3.避免复杂的财务和法律障碍。如果一些公司采用新股上市，会有更多的资金和法律障碍，完成“企业清洗”需要很大的成本。买壳更容易审计上市企业。

4.如果业务上市新股很难受到市场青睐，而公司又有雄厚的资金，那么选择买壳上市更有优势。

第二，壳资源

买壳上市的关键是找到一个适合企业的“干净”的壳。

这里的“壳”公司是指基本停止经营的公有上市公司。其股份可能仍在交易，也可能不在交易；它可能需要也可能不需要向监管机构提交报告。

大多数“壳”公司债务很多，资产很少，或者根本不值钱。“壳”公司可能仍有一些清算责任。比如工厂已经抵押了，或者还有一大堆负债，比如中介费，设备租赁费，甚至还有未还的贷款。因此，在使用“壳”资源之前，我们必须仔细调查和考虑。

理想的“壳资源”应该具有以下特征:

1，规模小，股价低。这样可以降低买壳成本，让收购成功。

2.股东人数300~1000。300人以下的社会公众股东太少，无法公开交易；而超过1000的人，新公司就要联系这些人，提交信息报告，成本更高。再加上股东太多，收购总会有更多的困难。

3.负债一定不能高，也要注意或有负债。原“壳”公司股东积累的不满，往往在新股东入驻后爆发。

4.业务接近拟上市业务，结构简单。

5、当然不应该涉及任何法律诉讼。否则会带来麻烦。

当然，最好是借专业人士帮忙找空壳公司。投资银行通常有好的建议。

第三，经营方式

下面是一个美国壳上市的例子，重点是“反并购”上市法。“反并购”上市即借壳上市，快速、灵活、成本低。在“反并购”上市交易中，上市空壳公司以股份审批的方式收购非上市公司，非上市公司股东因获得了上市公司授予的控制权而控制上市公司。

“反并购”上市成为非上市公司在证券市场除IPO之外补充资本的唯一五种方式。其操作可分为以下步骤。

1.初始状态:国内企业为纯国内企业；

2.原股东在百慕大、BVI等地注册境外豁免公司(AAA离岸公司)，并以该公司作为外方投资者，与原境内股东合资，或收购原境内公司净资产，使境内公司成为外方控股公司(外方控股比例超过50%)。下面以70%为例)，股权结构就更多了:

3.海外AAA离岸公司因为控制了国内70%的AAA公司，可以合并报表。然后海外AAA离岸公司和“壳”公司换股(反合并):

4.至此，壳上市完成。所有权结构变为:

从以上程序来看，“反并购”上市有四个好处:

因为是被上市公司收购，所以美国证券交易委员会(SEC)审查“反并购”上市公司比批准首次公开发行的申请要简单得多。

与通过首次公开发行上市的公司不同，通过“反并购”上市的公司在筹集资金之前，其股票已在二级市场交易。由于这一特点，“反并购”上市公司可以双管齐下。他们在组织实施IPO前必不可少的融资宣传工作的同时，可以在二级市场上积极创造行情，产生互补的内疚感，使宣传工作在活跃的股票市场的支持下，更有效地吸引市场对公司的兴趣，同时在大力宣传的推动下，股价和交易量都会有所增长。

因为公司股票已经在二级市场交易，有一个实际的价格和投资作为参考。从投资者的角度来看，这类股票的风险比新公司发行的原始股要小得多。所以筹款计划会更容易实现。

“反并购”上市的前期现金成本远低于IPO。根据境内企业与境外公司连接方式的不同，壳上市可分为控股上市、关联上市、合资上市和分拆上市四种形式。优势:中国企业进行海外壳上市融资的好处很多，主要有:(1)与壳上市相比，壳上市的风险和成本相对较低。(2)境内企业在境外注册的控股公司受境外相关法律法规管辖，在国内现行会计、审计、法律制度与国际不接轨的情况下，能够得到境外证券市场的合法认可，从而达到引进外资的目的。(3)能够获得更广泛的股东基础，有利于壳公司的生产经营和市场开拓，有利于提高壳公司的知名度。缺点壳上市也有一些缺陷，主要表现在两个方面:一是国内企业必须先拿出一笔外汇或者其他资产在国外注册成立公司，这对于目前资金短缺的大多数国企来说是非常困难的。第二，从成立海外控股公司到最终发行股票上市，需要几年时间。一般来说，海外证券管理部门不会批准新成立的公司发行股票上市，往往要求公司在发行股票上市前有一定的经营记录。