信托公司董事会治理指引

第十五条信托公司董事应当符合法律、行政法规和中国银行业监督管理委员会规定的任职条件。

第十六条公司章程应当明确规定董事的人数、产生办法、任免程序、权利义务和任期。

第十七条董事应当认真负责地出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见。董事不能亲自出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为投票，并承担相应的法律责任。

第十八条董事与公司现有或计划中的合同、交易和安排存在直接或间接关联时，应及时向董事会和监事会通报关联关系的性质和程度，并在董事会审议和表决该事项时回避。

第二节独立董事

第十九条信托公司应当设立独立董事。独立董事应当关注和维护中小股东和受益人的利益，与信托公司及其股东不存在影响其独立判断或决策的关系。

独立董事的人数不得少于董事会成员总数的四分之一；但个人股东及其关联方持有公司总股本三分之二以上的信托公司，其独立董事人数不得少于董事会成员总数的三分之一。

第二十条信托公司独立董事应当具备良好的职业道德和道德品质，熟悉信托原理和信托运作规则，有足够的时间和精力履行职责。

信托公司的独立董事不得在其他信托公司任职。

第二十一条公司应当明确规定独立董事的产生程序、权利和义务。

第二十二条独立董事享有以下职责或权利:

(一)提议召开临时股东大会或者董事会会议；

(二)向股东大会提交工作报告；

(三)为履行职责聘请审计机构或者咨询机构，费用由信托公司承担；

(四)对重要业务发表独立意见，并就关联交易单独向银监会或其派出机构报告；

(五)对公司董事和高级管理人员的薪酬方案和激励方案发表独立意见；

(六)法律法规赋予董事的其他职责或权利。

第二十三条独立董事在任期内辞职或被罢免的，独立董事本人和信托公司应分别向股东大会、中国银行业监督管理委员会或其派出机构提供书面说明。

第三节董事会

第二十四条董事会对股东大会负责，依照《中华人民共和国公司法》等法律法规和本章程行使职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，授权内容应当明确具体。

董事会和董事长应当依法行使职权，不得超越职权干预高级管理人员的具体经营活动。

第二十五条董事会应当制定信托公司的战略发展目标和相应的发展规划，了解信托公司的风险状况，明确信托公司的风险管理政策和制度。

第二十六条董事会应制定规范的董事会召集程序和表决规则，经股东(大)会批准，并报中国银行业监督管理委员会或其派出机构备案。

第二十七条董事会每年至少召开两次会议。董事会会议记录应当真实、完整，自作出之日起至少保存十五年。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

董事会决议须经董事会半数以上董事通过方为有效，但对重大投资、重大资产处置、变更高级管理人员和利润分配方案的表决，须经董事会三分之二以上董事通过。

第二十八条有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股东，并向中国银行业监督管理委员会或其派出机构报告:

(一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

(2)公司财务状况持续恶化或发生重大亏损；

(三)拟更换董事、监事或者高级管理人员；

(四)其他可能影响公司持续经营的事项。

第二十九条董事会应当及时向股东大会和中国银行业监督管理委员会或其派出机构报告，一致行动时可以实际控制信托公司的关联股东名单。

第三十条董事会设立不少于三人的信托委员会，由独立董事担任负责人，负责督促公司依法履行受托责任。当信托公司或其股东的利益与受益人的利益发生冲突时，确保公司为受益人的最大利益服务。

根据公司的实际情况和需要，董事会还可以设立人事、薪酬、审计和风险管理等专门委员会。

第三十一条董事会设董事会秘书或专门机构，负责股东(大)会和董事会的筹备、会议纪要和会议文件的保管、信息披露等日常事务，并将股东(大)会和董事会会议文件报中国银行业监督管理委员会或其派出机构备案。