什么是分支？
(1)分行
分公司是和总公司或者公司相对应的一个概念。很多大企业的业务分布在全国各地甚至很多国家，公司设立的分公司或子公司直接从事这些业务。这些分公司或子公司就是所谓的分公司。公司本身被称为总公司或公司。
虽然分公司和总公司的关系有点类似于子公司和母公司的关系。但分公司的法律地位与子公司完全不同，没有独立的法律地位。
分公司是总公司直接从事经营活动的分支机构或子公司。分公司虽然有公司二字，但不是真正的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。
分公司的特点是:①分公司没有自己独立的财产，其实际占有和使用的财产是总公司财产的一部分，列在总公司的资产负债表中。(2)分公司不独立承担民事责任。(3)分公司不是公司，其设立不需要遵循公司设立程序，只要履行简单的登记和工商手续即可设立。(4)分公司没有自己的章程，没有董事会形式的公司决策和业务执行机构。(5)分公司的名称，只要在总公司名称后面加上分公司字样即可。
(2)子公司
子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指在另一家公司中拥有一定比例以上股份或通过协议能够实际控制另一家公司的公司。子公司是指其股份由另一家公司拥有或通过协议由另一家公司实际控制的公司。子公司具有法人地位，能够独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。
1.子公司实际上由母公司控制。所谓实际控制，是指母公司对子公司的所有重大事项，尤其是子公司董事会的构成，拥有实际的决策权。母公司可以不经他人同意，通过行使权力任命多名董事会董事。有些信托机构虽然拥有公司大量股份，但不参与公司事务的实际控制，因此不属于母公司。
2.母公司与子公司之间的控制关系是以股权的归属或控制协议为基础的。根据股东大会多数表决原则，你拥有的股份越多，就越能获得对公司事务的决策权。因此，如果一家公司拥有另一家公司50%以上的股份，就必然能够控制该公司。但实际上，由于股份的分散，只要你拥有一定比例以上的股份，就可以获得股东大会的多数表决权，取得控股地位。除了股份控制之外，母公司和子公司之间的关系也可以通过缔结一些特殊的合同或协议使一个公司处于另一个公司的控制之下而形成。
3.母公司和子公司是独立的法人。虽然子公司处于母公司的实际控制之下，很多方面应该由母公司管理，有些甚至类似于母公司的分支机构，但从法律上讲，子公司仍然是一个独立的公司，具有法人地位。有自己的公司名称和章程，以自己的名义开展经营活动。它的财产和母公司的财产相互独立，各自有自己的资产负债表。在财产责任方面，子公司和母公司也以其全部财产为限承担各自的财产责任，相互之间没有关联关系。
通过持有其他公司超过一定比例的股份来控制其他公司的公司也称为控股公司。母公司和控股公司是两个可以通用的概念。子公司也可以通过控制其他公司一定比例的股份成为控股公司，被控制的公司成为孙公司。母公司通过控制众多子公司和孙公司，成为一个庞大的公司集团。只要母公司用的资本少，就可以用子公司的资本去收购其他公司，形成金字塔形状的公司集团模式。
(3)不同
根据《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。子公司和分公司的区别如下:
(1)子公司是独立法人，有自己独立的名称、章程和组织机构，以自己的名义开展活动。经营过程中发生的债权债务由其自行独立承担。分公司不具有企业法人资格，没有独立的名称。其名称应当冠以关联公司的名称，关联公司是依法设立的，只是公司的分支机构。
(2)母公司对子公司的控制必须满足一定的法律条件。母公司一般不直接控制子公司，更多的是间接控制，即通过任免董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。但是，分公司就不一样了。其人员、业务和财产受关联公司直接控制，在关联公司经营范围内从事经营活动。
(3)承担债务的方式不同。母公司作为子公司的第一大股东，仅以其对子公司的出资额为限，对子公司经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立法人，以其全部财产对经营负债承担责任。由于分公司没有自己独立的财产，在经济上与关联公司一起核算，所以其经营活动中的负债由关联公司清偿，即关联公司以其全部资产为限对分公司经营中的债务承担责任。
(D)从税收角度衡量
子公司和分公司是现代大公司的重要企业组织形式。为什么一个公司把一部分子公司安排成子公司，另一部分安排成分公司？这恐怕主要是从税收筹划的角度来分析，因为在日益激烈的市场竞争下，一切有利于提高企业经济效益的法律措施都是企业考虑的重点，而选择有利于税收优惠的组织形式是实现这一目标的重要途径之一。
世界各国(包括中国)对子公司和分支机构的税务处理有许多不同的规定，为企业或跨国公司设立关联企业提供了一种选择。一般来说，设立子公司有以下优点:
1.在东道国也是有限债务责任(有时需要母公司担保)；
2.子公司只就生产经营活动向母公司报告企业成果，分公司向总公司报告整体情况；
3.子公司是独立法人，其所得税独立征收。子公司可以享受东道国向其居民公司提供的税收优惠待遇，包括免税期，而东道国大多不愿意为子公司提供更多的优惠待遇，因为它们是作为企业的一部分被派往国外的；
4.当东道国的适用税率低于居住国时，子公司的累计利润可以获得延期纳税的好处；
5.子公司的利润汇回母公司要灵活得多，这意味着母公司的投资收益和资本利得可以留在子公司，也可以在税负较轻时汇回，从而获得额外的税收优惠。
6.许多国家规定对子公司支付给母公司的股息减免预扣税。
设立分支机构的好处通常有:
1.分支机构一般操作简单，财务核算体系要求相对简单；
2.分公司承担的成本可能比子公司少；
3.分支机构不是独立法人的，在所在地缴纳流转税，利润由总机构汇总纳税。在经营初期，分支机构往往会出现亏损，但其亏损可以抵消总公司的利润，减轻税收负担；
4.分公司交付给总公司的利润通常不需要缴纳预提税；
5.分公司与总公司之间的资金划转不涉及所有权的变更，因此不需要纳税。
从上面可以看出，子公司和分公司的税收优惠差别较大，公司和企业在选择组织形式时要仔细比较，统筹考虑，正确规划。但总的来说，这两种组织形式之间最重要的区别是:
子公司是独立的法人实体，在成立地国被视为居民纳税人，通常承担与该国其他公司相同的综合纳税义务。分支机构不是独立法人，在设立地国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。分公司的损益要和总公司合并，也就是“合并报表”。我国税法也规定，公司下属分支机构缴纳的收入有两种形式:一种是独立申报纳税；一是并入总公司收税。纳税形式取决于公司分支机构的性质——是否是企业所得税的独立纳税人。
这里必须指出的是，海外分支机构和总机构利润的合并计算影响了所在国的税收负担。至于分支机构所在的东道国，往往需要对属于分支机构本身的所得征税，这就是所谓的所得来源地税收管辖权。而国内分支机构的设立不存在这个问题，企业在税收筹划中要注意这一点。
当公司设立下属分支机构时，应采用哪种最有利的企业组织形式以获得更多的税收优惠？
初期下属企业可能亏损，设立分支机构的，与总公司合并报表冲减总公司利润后，可以减少应纳税所得额和所得税。而成立子公司是得不到这个好处的。但是，如果下属企业有可能在短时间内盈利，或者能够快速扭亏为盈，那么设立子公司是比较合适的，既可以为独立法人经营提供便利，又可以享受未分配利润延期纳税的好处。除了在创业初期精心选择下属企业的组织形式外，随着整个集团或下属企业的业务发展和盈亏的变化，总公司还需要通过资产转让、兼并等方式对下属分支机构进行调整，以便在企业经营运作过程中获得更多的税收利益。设立分公司和通过控股设立子公司在纳税规定上有很大区别。因为分公司不是独立法人，其损益要和总公司合并计算纳税，而子公司是独立法人，母子公司要分开纳税，子公司只能对税后利润中股东占有的股份进行分红。一般来说，如果公司一开始就盈利，那么成立子公司更有利。当子公司盈利时，可以享受当地政府提供的各种税收优惠和其他业务优惠。如果成立的公司经营初期亏损，成立分公司更有利，可以减轻总公司的税务负担。
比如公司运营初期，下属分公司出现亏损，分公司的亏损可以和总公司的亏损合并，所以公司总部一开始就选择建立分公司的组织形式。经过几年的经营，分公司扭亏为盈。为了享受税收递延的好处，决定逐步转移分公司的生产经营。
去另一家子公司，或者干脆把分公司并入子公司。如果将整个分支机构转移到子公司，则必须考虑:
(1)是否缴纳房产转让税，是否有税收优惠规定？
②综合衡量子公司的优劣，尤其是总税负的比较；
(3)假设产权转让不是很有利，子公司生产规模需要扩大，是否可以不转让而把分公司的资产所有权拿过来，只是给子公司使用；
(4)存货也可以代销，这样在代销前就不用交税了；
⑤对于分支机构和子公司结转的亏损，特别需要了解居住地国和收入来源国的税务处理。假设分公司的亏损可以抵消总公司的利润，在分公司还没有扭亏为盈的情况下，将其转移到子公司是不合适的。