谁能告诉我什么是国企改制模式？

1，整体重组模式

整体改制上市的一种方式是将整个国有企业改造成股份制，以满足上市公司发行新股的要求。这种模式适用于业务单一集中、资产难以有效分割的国有企业。

另一种方式是国企集团公司吸收其下属上市公司，最终实现整体上市。

案例1:中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。

2004年8月26日，中国银行宣布由国有独资商业银行改制为国家控股的股份制银行——中国银行股份有限公司，经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司100%股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。

中国银行股份有限公司注册资本654.38+0863.9亿元，折合成654.38+0863.9亿股。

这种重组模式的优点是:防止了母公司与股份公司之间发生关联交易的可能性。因为银行的业务性质，公开信息会比较难披露，整体改制上市可以避免这个问题。

案例二:TCL集团有限公司吸收合并子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。

TCL集团股份有限公司是在原TCL集团股份有限公司基础上设立的股份有限公司，因整体变更上市前TCL集团股份有限公司仍拥有TCL通讯设备股份有限公司，故采取吸收合并的方式，由TCL集团股份有限公司向TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发行一定数量的TCL集团股份有限公司新股， Ltd .作为吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的对价，每股TCL通讯设备股份有限公司股份最终转换为TCL集团股份有限公司股份的股份数量按照相应的转换比例确定。 根据折价比例，TCL集团不仅将首次向社会公众投资者发行流通股，还将向TCL通讯设备股份有限公司股东发行流通股..最终，TCL集团通过首次公开发行和并购实现了整体上市。

2.拆分重组的模式。

拆分重组将下属业务资产的大型国有企业集团改造为股份制，改造后集团成为股份公司第一大股东。这种模式目前在上市公司中比较常见，国内大部分大型国有企业集团都选择这种模式来实现子公司的改制上市。

案例三:上海宝钢集团有限公司部分改制，独家发起设立宝钢股份。

宝山钢铁股份有限公司的创始人上海宝钢集团，前身是宝山钢铁(集团)公司。宝山钢铁(集团)公司于1993由上海宝山钢铁总厂更名而来。1998 165438+10月17经国务院批准，宝钢(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司、上海梅山(集团)有限公司，更名为上海宝钢集团公司(以下简称宝钢集团)。其重组方案是将宝钢集团旗下的大部分生产经营资产和部分辅助资产置入宝钢股份，同时也将宝钢集团的部分生产职能部门置入股份公司，使股份公司拥有完整的生产流程和完整的科研、生产、采购、销售体系。最终，宝钢股份由宝钢集团独家设立，并在上交所上市。

3、分离和重组的形式

分离重组将一家大型国企分离为两家独立的公司，其中一家将在股份制上市。

案例4:上海石油化工总厂从上海石油化工股份有限公司分离出来。

上海石油化工股份有限公司的前身是上海石油化工总厂。按照转换企业经营机制，建立新的市场化企业制度的原则，对原上海石油化工总厂进行了重组，完成了重组工作中资产、负债、人员的划分和界定。重组后，原上海石油化工总厂的生产、辅助生产、经营、贸易、科技、管理部门和单位及相关资产和债务移交给上海石油化工股份有限公司。上海石油化工总厂未划转给本公司的建筑、设计、机械制造、生活服务等企事业单位，以及行使政府职能的部门和单位与新成立的中国石油化工(信息论坛)上海金山实业公司在重组中的相关资产和债务。上海石油化工有限公司由中国石油化工集团公司代表国家控股，行使国家股东的权利和义务。中国石化上海金山实业有限公司是中国石化的全资子公司，是自主经营、自负盈亏的独立法人。因此，原上海石油化工总厂取消了独立法人资格，拆分为上海石油化工股份有限公司和中国石化上海金山实业公司两家独立法人公司。上海石化股份有限公司在上海证券交易所上市交易。

4、联合重组的形式

联合重组是指几个国有企业联合起来，组成一个新的股份公司，进行联合重组上市。这种模式比较适合一些规模小、业务类似、想上市的国企。

案例五:多家公司* * *共同出资成立华远马可机械有限公司..

华远马可机械有限公司主发起人中国华远集团有限公司，由原纺织工业部(现国家纺织工业局)、对外贸易经济合作部和交通银行总行共同出资组建，于1992经国家经贸委批准，注册于浦东新区的综合性集团公司。1996年底和1997年初，中国华源集团有限公司先后与江苏行星机械集团公司、山东东莱内燃机有限公司、山东潍坊拖拉机集团公司、山东光明机械厂、山东寿光聚宝农用车总厂、无锡华源行星动力有限公司(以下简称“行星”)、山东华源东莱内燃机有限公司(以下简称“东莱”)、山东潍坊华源拖拉机有限公司(以下简称“韦陀 山东华源光明机器制造有限公司(以下简称“光明”)与山东寿光华源聚宝农用车有限公司(以下简称“聚宝”)合资设立。 此外，1997年4月，中国华源集团有限公司将其与中国纺织科技发展总公司的合资企业变更为上海华源机械动力进出口有限公司。

1998 2月16、中国华源集团有限公司、江苏行星机械集团有限公司、山东东莱内燃机有限公司、山东光明机械厂、山东寿光聚宝农用车总厂、山东潍坊拖拉机集团公司、山东拖拉机厂、中国纺织科技开发总公司、中国农业机械总公司、机械工业部上海内燃机研究所、机械工业部第四设计研究院为主办单位将中国华源集团有限公司控股的六家机械企业——行星、东莱、韦陀、光明、聚宝、机械进出口的全部资产和负债，山东拖拉机厂生产经营中马力拖拉机主体部分的全部资产和负债，中国农业机械总公司、机械工业部上海内燃机研究所、机械工业部第四设计研究院的部分资产进行转股，发起设立华源马可机械有限公司。华源马可机械股份有限公司在境外发行境内上市外资股(b股)，并在上海证券交易所上市交易。

5.海外红筹股公司的形式

红筹上市是指公司在海外注册，通常在开曼、百慕达或英属维尔京群岛(又称英属维尔京群岛，BVI)，当地法律和会计制度适用，但公司的主要资产和业务在中国大陆。禁售期结束后，所有股票都可以上市流通。

案例六:新网通公司以“红筹股”身份上市

中国网络通信集团公司(以下简称网通)是由中央管理的特大型国有通信运营企业集团。2004年6月65438+10月65438+8月，网通向美国证券交易所提交的招股说明书正式发布。根据招股说明书，网通计划分别于2004年6月165438+10月16日和6月17日在纽约和香港股票市场上市交易。中国网通的上市公司主体是在网通香港公司注资的基础上成立的。网通将北方六省、南方两省、国际分公司、亚洲网通公司的业务注入上市公司，也就是所谓的(6+2+2)。

这个重组方案的好处是:由于红筹模式的上市主体是在香港注册的香港公司，可以有效解决网通的外资股问题，使其股东如新闻集团、高盛等得以保全，避免为偿还外资股东和购买其股份支付巨额资金。但如果选择h股模式，其上市主体为境内注册公司，很难进行上述操作。

国有企业改制上市综述

大型国有企业的模式选择要适应市场化的要求和水平。

大型国有企业重组的模式应该是多元化的，这一方面是由这些企业的发展决定的，另一方面是适应资本市场的情况。即使在发达国家，资本市场也是多层次的，包括证券交易市场、场外交易市场和产权交易市场。中国共产党十六届三中全会的决定指出:“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品。”多层次资本市场为大型国有企业重组的模式选择提供了多种可能性。如何有效利用资本市场体系，为大型国有企业的重组找到更有效的模式，是重组成功的重要因素。

对于大型国有企业来说，选择改制模式就是要找到一种适应企业特点和管理水平的企业制度，使企业改制后更有效率地发展。因此，准确判断企业和市场的形势，正确分析可供选择的重组模式非常重要。

在不久的将来，国企整体改制上市模式更符合当前的政策方向和时代要求。