借壳上市的特征

第一，三种方式基本遵循先打造“干净壳”，再由壳公司吸收合并证券公司，最后实现证券公司整体上市的路径。

按照证监会的要求，证券公司不能从事产业投资，也就是说券商借的壳只能是“干净壳”。所以券商进入壳公司之前，必须先置换壳公司的非金融资产。

第二，未换股公司是券商选择壳资源的重点对象。

根据证监会股改相关规定，所有非流通股自取得上市流通权之日起12个月内不得上市交易和转让。而且限制解除后，交易也是有条件进行的。这使得已完成股改公司的股权协议转让在一定时期内停滞不前，上市公司的重大资产重组行为，如买壳、卖壳等，无法立即实施，除非这些资产重组行为由政府主导。

此外，对于已经完成股改的上市公司，需要与大股东重新协商对价和补偿，这可能会使券商以更高的价格获得更低的持股比例。

第三，券商要找的壳资源大多是本地上市公司。

就目前大部分券商的实力而言，理想的壳资源至少应满足以下条件:壳比较干净，或有负债、对外担保、关联交易、股权投资较少，同时应与券商自有资本规模相匹配，这就要求券商对壳资源相当熟悉，业务或股权上与券商关系密切的上市公司才是理想的壳资源。一般来说，本土上市公司更容易满足上述条件。

一般来说，壳公司对当地的经济发展是有一定贡献的，而当地政府为了当地的经济发展，可能不愿意对壳公司进行转型，这就意味着券商也需要壳公司所在地的地方政府的支持。如光大证券向轻纺城(600790)借款的计划，最终因轻纺城所在地绍兴市绍兴县政府的阻力而落空。而如果券商和空壳公司在一个地方，就更容易和地方政府沟通。

第四，券商大股东和券商地方政府在整个借壳上市过程中发挥着重要作用。

从6家券商公布的借壳上市具体方案可以看出，无论是第三种模式的大股东先借壳上市，还是第一、二种模式的证券公司直接借壳上市，大股东的主导作用和地方政府的大力支持都是分不开的。

3.成功借壳上市的关键。

3.1寻找理想的壳资源

无论是大股东借壳上市，还是证券公司直接借壳上市，首要问题都是如何选择理想的“壳”公司。总的来说，“壳”公司有一些特点:(1)所属行业多为夕阳产业，主营业务增长缓慢，利润水平微薄甚至亏损，有利于降低收购成本；(2)股权结构相对简单，便于其收购和持有；(3)或有负债、对外担保等隐性问题较少，有利于剥离其非金融资产；(4)与券商资本规模相当，便于券商收购整合。

3.2细节谈判应考虑到各方的利益。

既然借壳上市会触及壳公司大股东和其他股东以及证券公司股东的利益，那么对于未改制的壳公司如何向流通股股东支付对价，同时由于上市公司是推动地方经济发展的主要力量之一，壳公司的转型会间接触及地方政府的利益。因此，券商借壳上市计划要顺利实施，需要在每一个细节谈判中兼顾各方利益，争取各方支持，特别是壳公司大股东、自身大股东和地方政府的大力支持，才能在壳资源非金融资产剥离和后续吸收合并中更加顺利。

3.3实施过程中应加强信息的保密性。

上市公司资产重组一直是市场炒作的概念。从与壳公司接触到具体借壳方案发布，是一个漫长的过程。这期间的一些信息为外界所知，必然导致壳公司股价的大幅上涨。但由于目前证券行业的转暖，市场对参股券商的概念更是热情高涨。比如轻纺城、东湖高新等上市公司被市场传言成为券商壳资源，股价连续飙升。壳公司股价的大幅上涨一方面会增加券商的收购成本，另一方面也会让监管层最终以券商涉嫌内幕交易为由不批准借壳上市方案。所以在借壳上市的过程中，一定要从制度上加强相关信息的保密。