公司收购中的股权收购律师实务
(1)设计转移法
作为一种新的资产转让方式，如果企业决策难以理解，股权收购概念模糊，就需要我们律师认真分析股权收购双方企业现状、转让主体、转让意向，帮助企业决策者做出正确的选择。
比如合资公司外方股东退出时的方案设计:股权收购还是清算？
管理层收购中的股东设置:控股公司收购还是个人直接收购？
(二)审查目标公司的主体资格
购买股份时，审查股份投资的目标公司主体资格的法律意义在于准确确认:
目标公司设立、存续、经营和管理的合法性；
目标公司是什么性质的，如国有企业、外商投资企业、无限责任公司、上市公司、特殊行业(行业准入限制或外资准入限制)等等；
股权及股权所有人的合法性，即谁合法拥有目标公司的股权，谁具有转让股权的法律主体资格。比如注册股东与实际股东不一致，注册资本是实投。
(三)审查有关文件和财产
1，查看相关文档
审核相关文件是一个非常重要的环节，审核相关文件的主要目的是确认相关文件的真实性，这样在以后的合同履行中就不会出现问题。
审查法律法规对股权收购的禁止性和限制性规定；
审核目标公司章程对股权收购(股权转让)的限制和程序性规定；
审查被收购方(股权转让方)的公司章程，包括关于审议权限的规定。
2、审查相关财产
(1)有形资产、产权、纠纷、抵押、查封等审查。
(2)无形资产的审查。同上。
(3)审查目标公司所有债权债务，包括:哪些债权到期，哪些债务到期，诉讼时效是否已过，是否有追偿的可能；然后编制债权债务清单，对有争议的债权债务进行案情分析并出具法律意见书。你可以依靠会计的工作基础。
(4)审查目标公司的其他方面，并进行详细的尽职调查。
(5)公告通知债权人，防止目标公司可能存在的或有债务导致受让方在受让后承担不必要的债务。
(四)参与资产评估。
资产评估有时候是必须的，比如国企收购股份的时候。
股权收购的交易价格很重要，选择好的资产评估机构意义重大。律师参与转让公司资产评估时，应严格把握四个标准:
1.评估机构的主体资格是否合格，即转让主体的资产是否合法，由评估机构进行评估。1991年，国务院发布了《国有资产评估管理办法》及相关实施细则，规定资产评估机构必须持有省级以上人民政府颁发的许可证，才有资格从事评估工作，集体企业和外资企业也必须遵守这一规定。
2.资产评估机构的评估能力。在股权收购过程中，涉及的企业资产既包括固定资产等有形资产，也包括无形资产和知识产权，且资产类型因公司业务性质不同而不同。因此，律师要了解评估机构是否具备适合评估股权收购公司资产特别是无形资产的专家设备，必须有具备无形资产知识的专家参与。
3.资产评估机构的社会声誉。作为收购方的代理律师，我们应该尽力主张收购方聘请评估机构。
4.资产评估机构的评估方法。评价时用的方法不同，结果往往差别很大。目前常用的评估方法有四种:清算价格法、现行市价法、收益现值法和重置成本法。现行市价法又称市场比较法，是指选取近期市场上相同或类似的资产作为参考或价格标准，相互比较确定资产价值的一种评估方法。重置成本法是以全部新增资产的现值和重置成本，减去已使用年限的累计折价和无形损失，再确认被评估资产的现值。帮助企业权衡利弊，是律师的重要任务。