上市公司选择财务总监担任董秘的利与弊
董事会秘书，不同于一般的秘书，被称为？公司高层中最专业的职位？，尤其是上市公司董秘，似乎处于资本圈各方利益的枢纽？对外代言人？，公司和政府主管部门？指定联系人？、公司和新闻媒体？窗户？，股东会、董事会、监事会和管理层之间的协调人，也是公司资本运作的参与者。与国外的制度相比，投资者一般由公司的CEO或CFO直接接待。其实国外是没有秘书长制度的。
我国《公司法》规定，上市公司设董事会秘书，由董事会聘任；公司董事会秘书为公司高级管理人员，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、股东资料管理、信息披露及其他投资者关系管理事宜。董书记作为资源丰富的高级人才，是副总经理、常务副总经理、副总裁、总经理的最佳人选。这是秘书长职业发展的一个渠道。CFO作为公司财务的最高负责人，通常是公司必然的高级管理者。在投资者关系管理的实践中，投资者关注的很多事项都与财务有关。董事会秘书往往需要从CFO那里了解财务数字以及数字背后的逻辑，有时还需要邀请CFO直接回答投资者的问题。近年来，越来越多的上市公司不再设立董事会秘书一职，而是选择CFO担任董事会秘书。这种改变对公司治理有什么好处和坏处，对投资者关系管理有什么关键影响？笔者试从自己的实践经验来解读。
秘书长的历史演变和职责
董事会秘书在英美公司法中被称为公司秘书，最早可以追溯到英国公司法1841报道的案例。起初，董秘只是公司的一名普通员工，处理一些文书工作，和普通的不一样？秘书？没有本质区别。随着董事会秘书承担的责任越来越多，他在公司的地位日益上升，开始发挥重要作用。1971，确认了董事会秘书作为公司的法律机构的地位。英国1985的《公司法》和1989的《公司法》对董事会秘书的资格、权力和责任都做了较为详细的规定，特殊的属性使得董事会秘书成为公司治理结构中的关键因素。
在我国，董事会秘书已经得到相关法律法规的认可，这源于国务院《股份有限公司境外发行股票并上市特别规定》(1994)，《规定》第15条明确规定董事会秘书为公司高级管理人员。然后在中国证监会发布的《上市公司章程指引》(1997)和《上海证券交易所股票上市规则》(1998)及《深圳证券交易所股票上市规则》(1997)的相关章节中明确了董事会秘书的职务，进一步重申了秘书长属于公司高级管理人员，成为投资者和出资人。
20xx 10新修订的《公司法》第124条明确规定，上市公司应当设立董事会秘书，并规定了董秘的相应职责。
从以上董事会秘书的发展可以看出，在英美法系国家，设立董事会秘书制度的初衷是为了改善公司内部管理，使公司运作更加规范和协调。它是随着公司制度的发展而衍生出来的，是从公司法的角度进行规制的。我国建立董事会秘书制度的主要目的是为了满足公司上市后的规范运作和监管要求，也更多地表现为证监会和证券交易所从证券法角度的规范。
董事会秘书在英美法系国家的法律地位经历了一个上升的过程。董事会秘书作为公司管理层的主要高级职员，负有广泛而实质性的义务和责任。而在我国，虽然根据《公司法》、中国证监会和沪深交易所制定的相关规定，所有上市公司都设立了董事会秘书一职，证监会和沪深交易所也制定了相应的制度，明确了董事会秘书作为上市公司的高级管理人员， 负责董事会和股东大会的相关文件及准备、信息披露事务、文件管理及处理董事会行使职权所产生的事务。 但从我国现状来看，董事会秘书不是一个资历深、影响力大的职位是不争的事实(不然《公司法》也不会规定？董书记也是公司的高级经理？)，很多公司的董事会秘书很难有实质性的高管职位，更不可能实现披露、协调、监督的治理功能。
董秘工作的主要对象是中小投资者、机构投资者、大股东、董事会、管理层、中介机构、监管机构等公司利益相关者，起到桥梁和纽带的作用；工作方式主要是沟通协调，秘书长需要兼顾各方利益，接受法律法规的约束。由于大股东的利益往往与中小股东的利益不一致，捧着大股东的饭碗为中小股东的利益说话，董秘的工作环境从根本上受到挤压。同时，由于很多上市公司的管理层不了解董秘的职责和上市公司的相关规则，董秘往往成为公司的管理层？行使职权？障碍。大多数情况下，秘书长只知道公司的很多决策，但不能完全理解。为了完成大多数任务，他必须在各种压力和规章制度之间寻求平衡。如果公司的董事长、总经理等主要领导不了解秘书长的职责，没有足够的支持，秘书长就很难开展工作。以上因素导致秘书长？基本上是监管部门用来帮助公司规范监管合规运营的工具？很难真正发挥秘书长作为高管的作用。
CFO兼任秘书长的天然优势。
投资者关系管理的实践表明，CFO在处理企业与投资者的关系中发挥着巨大的作用，甚至在某些方面发挥着不可替代的作用。尤其是在秘书长不懂财务管理，缺乏财务知识的情况下，CFO对投资人来说更为重要。
一方面，CFO作为公司财务工作的负责人，参与公司战略的制定，战略在财务上的实施，重要经营事项的决策，财务预算的审核与控制，资金的调度与监控等。，而且对公司经营状况的了解和掌握比董秘深刻得多，有天然的优势。兼任董事会秘书的CFO，自然可以满足董秘为履行职责而了解公司相关经营情况的需求，并且由于参与了整个经营计划的制定和执行，可以更加系统、真实地感知和掌握市场运行环境、公司应对市场竞争所采取的措施以及由此造成的财务影响。
另一方面，公司的财务信息备受资本市场和投资者关注。CFO在履行职责的过程中自然涉及到对交易的财务处理的判断和决策，形成投资者看到的结果。CFO同时担任董秘，可以使CFO在作为董秘面对投资者时，为投资者提供更详细的财务数据及其背后的逻辑，同时增强投资者对这些信息的信任。
投资者关心的很多问题，包括经营和业绩，都是CFO的工作范围，而且很多问题虽然表现为财务问题，但仍然是涉及生产经营、资本运作、战略发展等一系列问题，反映的是有价值的数字。因为CFO不仅知道公司所有的主要经营状况，还知道公司的发展思路和发展定位，对资本市场有一定程度的了解。由CFO担任董秘，以他对企业财务和行业前景的熟悉和敏感，更能满足资本市场发挥董秘作用的需要。新闻发言人？角色的期待，让投资人更深入、更实际的了解公司，做出全面的判断。
在海外，CFO的工作主要包括三个部分:一是处理好与投资人的关系，及时告知投资人公司动态；二是公司内部财务管理；第三是融资。而CFO是在履行自己的主要职责？为股东创造更高的价值？什么时候，除了走传统稳健？成本节约控制和风险管理？措施，更多的是充当维护公司与投资者关系的桥梁，通过？协调和维护与投资者的良好关系？借助资本市场，通过公司并购等资本运作，获得公司快速发展所需的资金，为公司整体价值的提升做出贡献。
根据全国投资者关系协会(NIRI)发布的2005年投资者关系高管评估报告，69%的美国企业投资者关系官员对首席财务官负责，这一比例自2003年以来一直没有变化。这一结果表明，CFO在投资者关系管理中责无旁贷。
事实上，上述CFO角色的扩展定位在海外上市的中国企业中已经得到实践，许多CFO已经在公司和投资者之间奔走，成为上市公司维护投资者关系的重要一环。相反，国内a股上市公司把相关责任交给董秘，CFO仍然深藏在投资者关系管理的幕后，沉浸在公司的财务和融资文件中。在资本运作大行其道的今天，市场需要具有激情表演能力和有效沟通能力的全能CFO。首席财务官有能力也应该在维护投资者关系方面发挥重要作用。
提高公司治理水平
根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其指导性要求？董事会负责内部控制的建立、完善和有效实施。监事会应对董事会建立和实施内部控制的情况进行监督。经理负责组织领导企业内部控制的日常运作；企业应当设立专门机构或者指定适当机构，负责组织协调内部控制的建立和实施？。由于我国内部控制的概念最初源于会计控制(1999修订的《会计法》首次以法律的形式提出了建立健全内部控制的原则性要求，财政部先后制定发布了《内部会计控制基本准则》等七项内部会计控制准则)，相应的企业内部控制主要是以会计和财务管理的内部控制为基础，相应地，企业内部控制建设的实际推进者和负责人往往落在后面。法律法规虽然没有明确规定董秘在内控建设中的职责，但是否落实？董事会负责建立和完善内部控制？事实上，推动公司发展的责任落在了董秘的身上，董秘规范公司治理和合规管理的责任必须通过不断完善公司内控制度，确保有效运行来实现。
在公司内控管理的实践中，由于董秘更注重三会的正式规范运作以及根据法律法规和监管部门的要求建立相应的组织架构，并没有具体关注董事会如何实质性地推动细化内控制度的完善和衔接。负责内部控制建设的CFO往往无法影响董事会(CFO已进入董事会的情况除外)加强具体内部控制制度的完善和实施有效内部控制的机构的建立和调整，导致大多数公司内部控制的宏观层面(内部治理)和微观层面(制度的完善和相应的组织实施)脱节。从宏观上看，公司治理看似规范，从微观上看，内部制度看似健全，但两者之间没有有机的联系和协调，导致公司内部控制仍停留在会计控制层面，难以取得实质性突破。显然，随着市场经济的发展和企业环境的变化，单纯依靠会计控制难以应对企业面临的市场风险，会计控制必须向全面风险控制发展；公司需要有一个更全面、更有带动性的位置来统筹公司治理和内控建设，协调各业务部门在内控建设上的差异，推动内控建设的有力深入发展。财务总监兼秘书长将有助于使管理层的利益与股东的利益保持一致，财务报告的内部控制将更加有效。同时，CFO更有可能与董事会其他成员分享有关财务报告职能的信息，并讨论内部控制体系的建设，以促进公司的规范和可持续发展，确保财务报告的准确性和完整性，从而实质性地促进公司内部控制建设水平的提高。
双赢的选择
从笔者的亲身经历来看，CFO兼职做董秘确实比较忙，压力也比较大，关于资本市场的知识以及与投资人、媒体的沟通能力也对我提出了更高的要求。但对我自己来说，却显著加深了对资本市场运作、投融资管理、公司治理等方面的理解，拓宽了工作视野，提高了综合能力，丰富了职业生涯，拓宽了未来职业规划空间。对公司而言，客观上减少高管人数，降低管理成本，沟通更高效，也有利于提高公司投资者关系管理水平，促进公司治理和内部控制。在我看来，CFO兼任董事会秘书是一个双赢的选择。
为解决上述工作繁忙(包括与交易所接触增多、与监管机构沟通增多)、本人兼任董秘工作压力增大等客观情况，公司指派了专业能力强、综合素质高的财务经理和证券事务代表协助本人履行职责。而且我也有意识的增加了他们的授权。把握住大方向后，我鼓励他们大胆工作。他们的工作热情和积极性明显提高，相应的工作能力也迅速提高。享受这份更具挑战性的工作和下属的快速成长，是CFO担任秘书长的另一大收获。