三大公司治理问题

第一，经理对股东的“内部人控制”

(一)“内部人控制”的成因

1.公司所有权和经营权制度

2.公司治理机制的不完善为内部人控制提供了有利条件。

(二)内部人控制的主要表现

1.过度在职消费，盲目过度投资，短期经营行为，侵吞资产，转移资产，工资奖金增长过快，建立个人帝国...违背忠诚的义务。

2.信息披露不完整，不及时，敷衍懒散不作为，财务杠杆过于保守，经营过于稳健，缺乏创新。违反勤勉义务。

(三)解决“内部人控制”问题的基本对策

内部人控制虽然出现在企业内部，但其根源却在企业外部。因为外部责任的懈怠和治理功能的缺失。

1.完善公司治理体系，加强监管。

2.强化监事会的监督职能，形成企业内部的权利制衡。

3.完善和强化公司外部监督体系，让利益相关者参与公司监督。

第二，终极股东对少数股东的“掏空”问题

(一)原因

资本市场缺乏对小股东利益的保护机制，大股东可能会牺牲众多小股东的利益来实现自身福利的最大化。

(2)性能

1.滥用公司资源

2.占用公司资源

(三)如何做——如何保护中小股东的权益

1.累积投票制

2.建立有效的股东民事赔偿制度。

3.建立表决权排除制度

4.完善中小股东的代理投票权。

5.建立股东退出机制。