公司法关于董事人数是怎么规定的?
1.公司法对董事人数有哪些规定?
《公司法》第四十五条规定:有限责任公司设董事会,成员为3-13人。
《公司法》第51条规定:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以不设董事会,设执行董事。
《公司法》第109条规定:股份有限公司设立董事会,成员为5-19人。
董事会是依据有关法律、行政法规和政策以及公司或企业章程设立的,由全体董事组成的经营执行机构。具有以下特点:
董事会是股东会或企业职工大会权力机构的业务执行机构,负责公司或企业及其经营活动的指挥和管理,对公司股东会或企业股东会负责并报告工作。董事会必须执行股东会或者职工股东会对公司或者企业重大问题作出的决定。
二。董事会的具体职能和权力
1.负责召集股东会,并向股东会报告工作。
股东大会是非常权力,股东只在会议召开时行使权利。因此,当公司的重大问题需要股东大会决定时,必须以会议的形式进行。股东分散在全国各地,董事会有义务召集全体股东参加股东大会。召开股东会有两种情况:一种是按照公司章程规定的期限定期召开股东会;第二,当65,438+0/4以上表决权的股东或65,438+0/3以上的董事或监事提议召开股东大会时,董事会必须召开。董事会的出现是股东通过选举控制董事会进而间接控制公司的需要。董事会的活动必须代表股东的利益。为了让股东了解公司的经营管理情况,及时调整方针政策,董事会有义务向股东大会报告自己的经营活动和公司情况。
2.执行股东会的决议。
股东大会的决议是股东意志的集中,决定着公司的发展方向。决议一旦形成,就必须执行,但由于股东大会并不直接执行自己形成的决议,而是由代表股东利益的董事会来执行。股东大会的决议是董事会开展业务的指导原则。董事会不得以任何借口拒绝执行。股东和监事会有权监督检查董事会决议的执行情况。
3.决定公司的经营计划和投资方案。
董事会是公司的法定代表,全权领导和管理公司的一切经营活动。董事会在股东会决定的公司经营方针和投资计划的指导下,有权安排公司的生产、销售等经营计划,决定公司的生产经营方式,决定公司的资产流向和向其他公司或生产经营单位投资。但董事会的经营计划和投资方案不得超出股东大会的经营方针和投资方案,否则属于越权,由此造成的损失由董事会承担。
4.制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
董事会对公司的管理非常广泛,涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等等。特别是在财务管理中,运用价值的形式全面管理公司的整个生产经营活动是董事会的主要职责。制定公司年度财务预算、决算是董事会财务管理的内容之一。财务预算是公司财务收支的计划,决算是年度预算执行结果的总结。年度财务预决算关系到公司资金安排是否合理,使用是否得当,关系到资金的利用率。因此,董事会应认真、科学地编制公司年度财务预决算,并提交股东大会审议通过。
5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
这也是董事会对公司财务管理的内容之一。公司的利润分配主要有两部分,公积金和分红。公积金还包括法定公积金、法定公益金和任意公积金。除固定比例的法定公积金外,董事会应当制定法定公益金、任意公积金和股利分配的具体形式。利润分配直接关系到公司、股东、生产者和第三方的利益,所以董事会应该制定详细的方案,并提请股东大会批准后再进行。为了维持公司的生产经营,当公司发生亏损时,公司必须先弥补亏损后再进行利润分配,董事会将制定弥补亏损的方案,经股东大会批准后实施。
6.制定公司增加或者减少注册资本的方案。
公司注册资本的增减,直接影响公司生产经营的稳定,股东和债权人权利义务的变化。所以一般不允许公司随意增减资本。为扩大公司生产规模,或巩固公司财务基础,或适应市场变化,董事会应提出详细方案,包括增加或减少注册资本的原因、目的、方法、额度、用途、后果和补救措施,以确保公司、股东和债权人的利益得到维护。董事会提出增资或减资方案后,经股东大会审议通过并修改公司章程中注册资本条款后方可实施。
7.制定公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案。
公司的合并、分立、变更公司形式、解散,涉及许多法律法规和政策,极其复杂,处理不好,影响多方利益。因此,董事会应首先对上述重大事项制定具体计划。以公司合并为例,如果采用合并的方式,被合并公司的董事会应当就被合并公司的名称和合并条件拟定详细的方案,提交公司股东大会决定。股东大会作出决定后,可以将该决议提交给其他董事会进行合并活动。未经股东大会审议,不得擅自实施合并,并签订合并合同。
任何公司的发展都必然依赖于股东的投资,董事会在公司中也起着关键作用,因为董事会直接影响着公司的发展方向。《公司法》对股东大会的次数有详细的数字。目前省级公司董事人数不能超过13人,股份有限公司不能超过19人。