公司股权收购需要注意哪些问题？

第一，做好尽职调查

股权收购其实就是收购一家已经存在很久的公司，远比成立一家新公司复杂。为了降低公司收购的风险，需要聘请知名的中介机构和有能力的团队进行尽职调查。

作为中介机构，主要从三个方面把关:律师从法律方面把关。律师团队将对近三年内已执行的合同、未执行的合同和即将签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。

会计从财务方面把关。会计团队可以对近三年的财务状况和经营成果进行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，揭示和披露或有事项、不良资产、关联交易等事项，特别是会计师和律师的配合，对一些重大交易的实际情况进行判断，将大大降低收购风险。

评估师从公司价值提供参考。有能力的评估师团队可以合理确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。

注意中介机构提出的各种问题所显示的收购风险。律师、会计师、评估师会在尽职调查过程中对企业的异常交易、资产质量、所有权等提出意见。拟收购方要充分听取他们的意见，与被收购方讨论他们的影响，最后达成协议。

第二，了解要收购的行业。

国企收购企业，要对企业及其所在行业的供、销、产、内部管理有所了解。收购企业在进行尽职调查前，应成立被收购企业供应、销售、生产和内部管理的专门机构。这个组织由负责供应、销售和生产、内部管理和合同谈判的专家组成。他们最好能和尽职调查机构一起进入被收购企业，同时了解相关情况。这样可以做到心中有数，更有利于收购工作，降低收购风险。

第三，关注被收购企业未完成的合同。

在对被收购企业进行尽职调查的过程中，应仔细审查被收购企业未履行的合同，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，应引起被收购企业的高度重视。

为了避免合同未完成带来的收购风险，建议从以下几个方面进行审核:一是审核原合同内容。确认合同内容是否完整，责权利是否公平。如发现异常情况，要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。

对于带有强制性合同文本的合同，要确认是否违反国家有关规定。对于违反国家强制性规定的合同或条款，被收购单位必须重新约定相关权利义务。

重点是补充合同和重签合同。被收购企业出于各种不可告人的目的，往往会在被收购企业谈判存在一定可能性的情况下，采取各种手段签订一些新的或补充的合同，然后进行账务处理。事实形成后，被收购企业会进行尽职调查。因此，在尽职调查中，我们应该特别关注此类合同的签署和执行情况。

对合同的签订进行外部调查。就是去合同签订的对方那里了解合同的签订和执行情况。如果有些合同需要政府部门备案，一定要到政府备案部门将备案的合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平。

第四，签订谨慎的股权购买合同。

尽职调查完成，谈判价格确定后，需要做的就是签订收购合同，办理资产产权过户手续，这是非常关键的。在签订股权收购合同时，对于尽职调查过程中无法解决的问题，必须在合同中明确责任和权利，避免草率签约，形成收购风险。在股权购买合同中，需要对转让的内容和事项做出详细约定，以便双方在转让时共同遵守。

五、办理严格的资产和产权移交手续。

被收购企业在接受被收购企业时，应严格按照收购合同的内容办理资产和产权转让手续。由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完成到资产和产权的实际转移往往需要较长的时间。在此期间，被收购企业仍对企业进行经营管理。为防范收购风险，确保被收购企业的资产完全移交给被收购企业，被收购企业应审计其在此期间的财务状况和经营成果的变化，然后按收购合同的规定办理资产产权转让手续。

如果国企在购买民企股权时能做到以上几点，就能大大降低收购风险，减少不必要的麻烦。