股权激励事项办法的详细说明
在股票来源方面，《办法》明确了三种来源:向激励对象发行股份、回购本公司股份以及采取法律、行政法规允许的其他方式。长期以来，股票来源是困扰上市公司实施股权激励的最大问题。随着新《公司法》的修订，在公司资本制度、股票回购等方面取得突破，最终消除了上市公司实施股权激励的法律障碍。这些来源简单明了，既有利于管理层监督，也有利于股东监督，不给动脑筋的人漏洞。
在股份数量上，参考一些国际通行做法，规定上市公司所有有效股权激励计划涉及的股份总数不超过已发行总股本的10%；授予个人的部分原则上不超过总股本的65，438+0%，超过65，438+0%的部分需股东大会特别批准。由此可见，管理层还是以激励为主，但具体公司的规模不同可能还是会造成一些问题。比如一些国有大盘股，甚至10%都会是一个天文数字，而对于一些小一点的公司，10%恐怕就不够了。
就实施股权激励的条件而言，显然股权激励不是无条件的。对于董事、监事和高级管理人员，上市公司应当建立绩效考核制度和考核办法，将绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件。
此外，《办法》还对股权激励计划应包含的事项和内容作出了详细规定或说明，为上市公司如何披露股权激励计划信息提供了规范。
2.限制性股票
限售股一般基于业绩或时间。上市公司授予激励对象的股份，只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限后，方可出售。《办法》对董事和高级管理人员的履职条件作出了强制性规定。对于其他激励对象，激励是否与业绩挂钩，由上市公司自行安排。
在时间上，《办法》还对董事和高级管理人员授予的股份规定了锁定期，要求其在本届任期内和离任后一个完整会计年度内不得转让，以鼓励董事和高级管理人员长期持股，将个人收入与公司业绩挂钩，克服任期内的短期行为。授予其他激励对象的股份锁定期由上市公司自行规定。
3.股票期权激励计划
股票期权激励计划是发达国家证券市场常用的股权激励方式。因其“公司买单”的优势，一直受到上市公司的青睐，尤其是人力资本密集、股价增长潜力大的公司。《办法》在制定过程中参考了国际上股票期权激励的一些通行做法:
股票期权的授予可以考虑一次性授予或多次授予。股票期权有效期自授权之日起不超过10年。为避免激励对象的短期套现行为，《办法》要求在权利授予日至首个可行权日之间应保证至少65，438+0年的等待期，并在股票期权有效期内，上市公司应规定激励对象分期按比例行权。
对于股票期权行权价或行权价的确定方法，股权激励计划草案公告前30个交易日的市场均价高于公告前一日的市场价格，不得低于较高者，避免股价操纵。
考虑到激励对象特别是高管人员属于公司内部人员，容易发生内幕交易和股价操纵行为，《办法》以定期报告的公布和重大事件的披露为契机，设置了授予和行权的窗口期，激励对象只能在窗口期内获得股票期权或行权。
4.实施程序和信息披露
股权激励计划的实施程序是，股权激励计划草案由薪酬委员会起草，提交董事会审议，最后由股东大会通过。为了让小股东尽可能多地参与投票，独立董事应该向所有股东征集投票权。公司应当聘请律师，在半数以上独立董事认为有必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、合法性、合规性发表意见，充分发挥中介机构的专业顾问和市场监管职能。
股东大会通过后，需要上报证监会，无异议后方可实施。实际操作中，上市公司还应在证券登记结算机构开立或指定证券交易所监控的专用账户作为激励对象，证券交易所确认其行权申请后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
此外，为增加透明度，保障广大中小股东的知情权，《办法》规定了严格的信息披露制度，要求上市公司不仅要在董事会和股东大会决议形成后及时披露，还要在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。
5、监督和处罚
对于违法违规行为，《办法》制定了严格的监管处罚措施，包括责令改正、返还权益、没收违法所得、禁止市场准入等；情节严重的，给予警告、罚款等处罚；构成违法犯罪的，将移交司法机关，依法追究法律责任。
三、上市公司实施股权激励需要进一步解决的问题。
可以预见，随着《办法》的颁布和股权分置改革的深入，将会有越来越多的上市公司实施股权激励。但是，在具体实施过程中，仍然存在许多障碍和难题:
首先是如何评价经营业绩。《办法》中规定，董事、监事、高级管理人员应当将绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件。因此，如何建立上市公司的业绩考核体系和方法，如何具体计算，如何与期权激励挂钩，都需要进一步完善。目前高层管理人员的绩效考核多以岗位和职位为标准。由于我国尚未完全形成以市场为导向的经理人选拔环境，经理人的职位不能全面准确地反映贡献和能力；同时，绩效考核体系不规范，尤其是对于公司管理部门的绩效考核，更是难以得出公正的结论。因此，绩效评估成了整个期权计划中最困难、最有争议的部分。此外，对于其他激励因素，激励条件更加模糊，可能会引起争议。
其次，期权或授予股票的流动性。经营者任期届满，或者因经营不善被辞退，或者因调动、退休等原因离开企业，该经营者如何将企业股份兑现，被继任者购买，或者由离职经营者继续持股、享受分红？即使被后续经营者购买，能否以原价购买，如何评估退出的期货股价格等。，原则上应该有所规定。
第三，仍然缺乏法律保护。无论是《公司法》还是《证券法》，对于股权激励都没有明确的法律规定和保障。公司法中只提到了高管人员的薪酬，董事、监事的薪酬由公司股东会决定，而经理、副经理、财务负责人的薪酬可以由公司董事会决定。这与股权激励的审批程序并不完全一致。
此外，缺乏金融和税收制度。比如激励对象能否享受持股分红、增值收益等税收优惠？个人所得税如何缴纳，是一次性收入缴纳还是按月摊薄缴纳，也是必须解决的问题。再比如，上市公司如何在财务上处理股权激励，也需要财政部、证监会等相关部门协调制定相应的会计处理准则。即使在股权激励成熟的国家美国，股权激励的会计处理也争论了很久。
最后，社会观念对此仍有不同看法。许多实施了MBO或股权激励计划的上市公司长期业绩仍然不佳。最典型的非TCL集团莫属，其股价从上市后最高的8.52元跌至现在最低的1.72元。人们怀疑股权激励是否会仅仅成为高管个人财富增长的工具。