新公司法:如何保护中小股东的权益

新公司法对中小股东权益的保护比较详细，具有针对性和可操作性。在长期的律师执业中，有这样一个案例，令人难忘。甲、乙、丙三方成立房地产公司，甲方占80%股份为董事长，乙方、丙方各占65，438+00%。公司资产越来越大，A依仗大股东地位，经常自作主张。乙丙双方都有意见，但乙方不公开表达，丙方却经常向甲方反映意见，甲方对丙方印象不佳..后来乙方将其股权转让给甲方，离开了公司，只剩下甲方和丙方两个股东，因此丙方要求甲方转让其股权，甲方拒绝了，理由是有限责任公司的股东不得少于两个。c问:“我能当副董事长吗？”“所有的导演都不会选你，因为你不是导演。”"你能雇用我当总经理吗？"，“没有”。c又问:“分红可以吗？”a说:“不行，公司要发展，股东利益要服从公司利益”。c要求召开股东大会，甲方表示“你的持股比例不足股份总数的65，438+0/4，无权提议”。几年后，小股东要求分红，A说“公司亏损，不能分红”。想查账，A说“保密”。无奈，小股东起诉至法院，要求解散公司。但法院驳回了他的诉讼请求，因为法律没有规定司法解散制度。这是公司僵局的典型特征，在修改前的公司法中是没有办法解决的。新公司法保护中小股东权益，主要做了几个重要规定:一是保障中小股东的知情权。公司法明确赋予有限责任公司股东查阅公司会计账簿的权利。如果公司拒绝提供准入，股东可以请求人民法院要求公司提供准入。第二是股东可以自由转让股权。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应书面通知其他股东同意其股份转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。三是异议股东股份的撤回:有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东可以请求公司以合理的价格收购其股份: (一)公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，并符合本法规定的分配利润的条件；(二)公司合并、分立或转让其主要财产；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过修改章程的决议使公司存续。第四，中小股东有席位保障和话语权。(1)提议召开临时股东大会的股东表决权比例由“1/4以上”变更为“1/10以上”；(二)股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制。这些规定本质上是对大股东的制衡，是平衡公司内部利益分配机制的有效途径。