关于试行股票首次公开发行询价制度的若干通知的主要内容
关于股票首次公开发行试行询价制度若干问题的通知
简媜法字[2004]第162号)
首次发行股票的公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者(QFII):
为保护投资者合法权益，强化市场约束，完善股票发行价格形成机制，现就股票首次公开发行试行询价制度的若干问题通知如下:
一、首次公开发行股票公司(以下简称发行人)及其保荐机构应当通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。
本通知所称询价对象是指符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者(QFII)，以及中国证监会认可的其他机构投资者。
二。发行人及其保荐机构公布发行价格和市盈率时，每股收益以发行前一年经会计师事务所审计的净利润较低者除以发行后总股本计算。
提供盈利预测的发行人还应补充披露基于盈利预测的发行市盈率。每股收益按发行当年扣除非经常性损益前后净利润的较低预测值除以发行后总股本计算。
发行人还可披露反映发行人行业特征的价格指数，如市净率等。
三。发行申请经中国证监会核准后，发行人应当公告发行意向书，并开始推介和询价。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。发行人及其保荐机构通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。
上述发行股份意向书除发行价格和融资金额外，在内容和格式上应与招股说明书一致，与招股说明书具有同等法律效力。发行人及其保荐机构对发行股份意向书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐机构应当在初次询价时向询价对象提供投资价值研究报告，研究报告应当按照本通知的规定制作。
四。发行人及其保荐机构应当向至少20名询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间和相应的市盈率区间。
询价对象应在综合研究发行人内部投资价值和市场情况的基础上进行独立报价，同时向保荐机构提交报价依据和报价结果。初步询价和报价应以书面形式进行。
公开发行股票数量在4亿股以上(含4亿股)的，参与初步询价的询价对象不少于50名。
五、发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应当在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格。凡符合本通知要求的询价对象均可参与累计投标询价。
发行价格区间、发行价格及相应市盈率确定后，发行人及其保荐机构应分别报中国证监会备案并公告；确定发行价格的依据应当同时备案并公告。
6.发行人及其保荐机构向参与累计投标询价的询价对象配售股份:公开发行数量不足4亿股的，配售数量不超过发行总量的20%；公开发行数量在4亿股以上(含4亿股)的，配售数量不得超过发行总量的50%。
经中国证监会同意，发行人及其保荐机构可根据市场情况调整上述比例。
七、累计投标询价完成后，当高于发行价格的有效申购总量大于拟向询价对象配售的股份数量时，发行人及其保荐机构应当将所有高于发行价格的有效申购按相同比例配售。配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效认购总额。有效认购的标准应在发行公告中明确规定。
保荐机构应当对询价对象的资格进行核查确认，不符合本通知及其他相关规定的投资者不得配售股份。
八、累计投标询价和配售完成后，发行人及其保荐机构应当发布配售结果公告。配售结果公告至少应包括以下内容:
(1)累计投标询价，包括:所有询价对象在不同价位的有效认购数量、不同价位以上的累计有效认购数量及其对应的超额认购倍数、总认购金额和冻结资金总额；
(2)发行价格以上有效申购的比例和超额申购倍数；
(三)已获得配售的询价对象名单、已分配数量及退款金额。
九、累计投标询价完成后，发行人及其保荐机构应当按照发行公告规定的原则和程序，以相同价格向社会公众投资者发行剩余股份。
X.询价对象应以其指定的自营账户或管理的投资产品账户独立参与累计投标询价和配售，并遵守账户管理的相关规定。单个指定证券账户的累计认购限额不得超过向询价对象配售的股份总数。
询价对象在参与累计投标询价和配售时应足额缴纳申购资金，申购资金冻结期间产生的利息归询价对象所有。
XI。询价对象应当承诺对参与累计投标询价配售的股票锁定3个月以上，锁定期自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起计算。
发行人股票上市的证券交易所和证券登记结算机构应当对配售股份的锁定做出相应安排。
十二、保荐机构负责组织推介、询价和配售。保荐机构应当申请具有证券从业资格的会计师事务所对认购冻结资金进行验证，并出具验资报告；同时，应当邀请律师事务所见证询价和配售过程，包括但不限于配售对象和配售方式是否符合法律法规和本通知的规定，并出具专项法律意见。
十三。参与询价配售的保荐机构、会计师事务所、律师事务所及其相关工作人员应当遵守法律法规和本通知的规定，诚实守信，勤勉尽责。询价对象的报价和认购行为应遵循诚实信用原则，遵守法律法规、基金合同或公司章程的规定。
十四、承销协议和承销团协议可在发行价格确定后签订，并报中国证监会备案。
股票发行结束后，发行人及其保荐机构应当将推荐、询价和配售的发行情况及其他中介机构的意见报中国证监会备案。
十五、保荐机构出具的投资价值研究报告应对影响发行价格的因素做出全面、客观的分析，报告中引用的信息必须真实、准确，并注明来源。研究报告至少应包括以下内容:
(一)发行人的行业分类、在行业中的地位及其对定价的影响；
(2)发行人股票在同行业上市公司的二级市场表现及整体市场走势对定价的影响；
(三)发行人的经营状况和发展潜力对定价的影响；
(四)发行人的盈利能力和财务状况对定价的影响；
(五)发行人募集投资项目对股票定价的影响；
(六)预测发行人股票上市后在二级市场的交易价格区间；
(七)对发行人股票定价有重要影响的其他因素。
十六、中国证监会依法对保荐人、其他中介机构和询价对象的行为进行监管。违反相关法律、法规和规章，保荐机构、其他中介机构、询价对象及其相关责任人员将被依法采取监管措施和行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任:
(1)保荐人承销未经批准发行的股票，或者提前泄露股票发行信息的，按照《证券法》第176、183条处罚；
(2)披露盈利预测的发行人实际盈利低于盈利预测80%的，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》(中国证券监督管理委员会令第18号，以下简称《保荐办法》)第六十七条，三个月内不受理相关保荐代表人推荐的项目；
(三)根据《保荐办法》第五十七条、第七十三条，对在询价和配售过程中有其他不良行为的保荐机构和保荐代表人，给予谈话提醒、重点关注、责令改正、认定为不适宜担任相关职务等监管措施；
(4)在询价和配售过程中存在违法违规行为的会计师事务所、律师事务所，将根据《证券法》第二百零二条和《保荐办法》第七十二条的规定予以处罚或采取相应的监管措施；
(五)询价对象在报价、认购、配售过程中未能遵循诚信原则，或不再符合相关条件的，从询价对象名单中剔除。
十七、本通知自2005年6月1日起施行。《股票发行定价分析报告指引(试行)》(简媜发[1999]8号)、《关于进一步完善股票发行方式的通知》(简媜发字[1999]94号)、《关于修改<关于进一步完善股票发行方式的通知>有关规定的通知》(证监发[2000]32号)、《关于法人配售发行方式的指引》(11638
二○○四年十二月七日