公司减资规则的基本含义
在不同的公司资本制度模式下，“减资”的内涵是不同的。法定资本制模式下的“减资”，无论公司法是否设定分期付款制度，都是减少注册资本。授权资本制模式下的“减资”方向是多重的:一是“减资”减少授权资本。“授权资本”不是严格意义上的“资本”，而是“授权”下的一个额度；二是“减资”减少已发行股本。这种减资形式是法定资本制中所没有的，是授权资本制或折中授权资本制的特征。第三，“减资”减少流通股本。减少待缴股本，对于公司债权人而言，等于免除了股东未履行的出资义务，同时相应降低了公司的偿债能力。由此，必然会启动债权人保护程序，债权人会要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保。
根据公司净资产流出情况，减资可分为实质性减资和形式性减资。在大幅减资时，公司净资产从公司流向股东。形式上减少资本时，只减少公司注册资本，不发生公司净资产的流动。如果“资产”尤其是“净资产”与公司的信用和偿债能力锁在一起，那么大幅减资必然导致净资产的减值，相应的连锁反应就是公司信用或偿债能力的减弱。大幅减资违反了债权人有优先受偿权的法律。换句话说，通过大幅减资，公司的资产首先流向股东，而不是首先满足债权人的要求。在南韩李教授看来，“大幅度减资意味着股东优先于债权人收回投入的资本”。如何设计减资规则，一个重要的权衡因素是减资本身是否必然损害外部债权人的利益。积累的经营实践告诉我们，减资不一定意味着债权人利益受损。比如减资后公司依然有雄厚的现金流，或者银行给予大力支持，或者董事宣誓公司依然有偿债能力，拿审计师的信用报告做证据。那么，法律不妨相信公司的信用和偿债能力并没有减弱，没有必要给予债权人强有力的、高成本的保护。正式减资并不产生公司资产的向外流动，而是旨在实现公司资产和公司资本的真正回归。正式减资往往发生在亏损企业之上，其目的是使公司法定资本与净资产水平接近。通过减资，亏损企业有可能分配盈余。形式上的减资只是“纸上交易”，是公司资产负债表两端科目的等比例冲销，并不会导致公司净资产的减少。如果公司净资产不变，财务状况回归真实情况，那么正式减资导致公司信用或偿债能力减弱的观点是经不起推敲的。
什么是减资？对于股东来说，减资无异于一种投资变现方式。英国企业金融家EilisFerran教授认为，减资是企业向股东返还盈余的方式之一。比如，在资本市场上，常见的企业回购、企业赎回都具有与企业分配相同的经济效应，从实质压倒形式来看，都是盈余的回归。为什么要通过减资来返还盈余？一是公司资本回流后，中小企业可能产生的利润总额较小，公司未来可以减少分红分配；第二，减资还可以优化公司资本结构，提升公司财务形象。以上认知是在大幅减资方面。就正式减资而言，是为了应对公司资产不再真实反映公司账面上的注册股本这一商业现实。如果公司在这种情况下不减少资本，它必须在试图重新分配股息之前弥补损失。
正是基于上述认知，各国都将减资视为公司的根本性结构变革。这种认知的正当性在于:第一，减资涉及公司自有营运资金或信用资本的减少；二是影响公司外部债权人和股东作为最终受益人的利益。在大陆法系，减资要经过股东大会特别决议。在英美法系中，减资属于董事会的商业判断。在美国，只要符合偿付能力标准，成文法和法院都没有对减资设置其他严格的障碍或限制。如果从收益分配的本质来看减资，那么立法者关注债权人和股东利益的平衡是有意义的。以减资为类似分配的尺度，以实质效果为尺度，是美国公司法达成的一致对策。股东之间的利益平衡自然可以通过董事的受托人义务、企业经营中法律程序的公正性以及司法事后的纠正来解决。大陆法系注重减资对债权人可能产生的影响，从而设置了一系列复杂的牵制程序，意图以事先程序和实质性担保充分保护外部债权人。充分发挥传统的债权人优先的观念。至于公司或股东付出的时间或金钱成本的多少，不是立法者衡量的。
减资规则的设计过程实际上是一个国家的立法者或学者如何把握减资的内涵，认识减资的性质，平衡受减资影响的利益群体，实现“平等、正义”的价值观，回应商业实践的需要，给予债权人保护的过程。不同的认知导致不同的模式。认知的趋同和趋异导致模型之间的模仿和偏离。