公司治理的内部人模式和外部人模式的定义是什么？
1.美国和日本公司治理结构的背景
从宪政到1840的半个多世纪，美国仍然是一个农业经济占主导地位的国家。这时，美国还没有股份公司。但1840之后，美国股份公司以铁路企业的发展为起点，迅速崛起，这种现代企业制度很快蔓延到批发、零售、金融、制造等各大行业。因此，美国成为现代公司企业的发源地，美国公司的组织制度和管理方法被其他西方国家效仿。
美国股份公司的快速发展导致国家经济实力迅速集中在少数大型股份公司手中，但经济实力的集中与股份公司所有权的分散是同步的。在股份公司所有权日益分散的趋势下，掌握“有意义的股权”所需的股份份额也在减少。其结果是，现代股份公司仅以最少的股份所有权行使控制权，即使是根本没有股份的经营者也可以行使控制权。20世纪七八十年代，美国股份公司的所有制趋势仍在发展。据统计，1982年，美国直接持有上市公司股份的人数达到3200万，间接持有股份(即作为股票经纪人注册并持有股份)的人数达到133万，约占美国人口的60%。这还不包括未上市公司的股东，但未上市公司占股份公司总数的95%以上。这种情况是其他的。这种所有权和经营权的分散会导致代理成本，而高度的股权分散会导致更大的代理成本。为了降低这一成本，有必要建立一种适当的机制来激励和约束经营者，使其为股东利益服务。这个机制就是公司治理结构。美国公司的股权结构非常分散，直接监管的成本包括获取信息的成本过高，外部股东使用直接约束股权的权力不足，从而形成了以资本市场间接监管为特征的美国公司治理结构。
日本企业结构是典型的公司股权结构。二战前，日本大公司的股份份额被一些以家族为核心的财阀绝对控制，甚至达到100%，构成了二战前日本企业的所有权特征。二战后，美国占领日本，对这一体系进行了大规模的结构重组。大部分以家族为核心的财阀被强行瓦解，彻底消灭了个人大股东，他们的位置被法人股东占据。与美国法律不同，日本法律对公司持股的限制很少。因此，日本金融机构和企业相互持股。日本法律为法人持股开了绿灯，这成为战后日本法人持股迅速发展的重要原因。
日本的文化传统强化了其独特的公司股权结构的色彩。日本的企业、企业、员工都信奉“和为贵”、“忠诚”，日本人的集体主义意识很强。这些文化特征反映在经济活动中，就是日本企业之间很少发生兼并，不仅是因为被兼并企业的员工成为他人的附属品，失去了独立企业的荣誉感，还因为被兼并企业的员工会抵制一个陌生群体的进入。因此，在日本很难通过兼并来促进企业的扩张。这样，日本企业只能通过相互投资、交叉持股，相互控制，不断扩张，形成纵横交错的经济网络。
2.美日公司外部治理结构模式的比较。
完善的市场体系为美国公司经营提供了良好的外部环境。市场在美国的公司治理结构中起着不可替代的作用。美国是一个市场经济比较发达和完善的国家，其健全有效的产品市场、资本市场、技术市场和劳动力市场为其公司的所有相关利益者提供了便利的监控。其中，产品市场和技术市场快速评价企业的产品和技术，影响企业的财务；而公司财务的变化是通过金融市场的信息披露制度来揭示的。金融市场通过股权市场和债权市场作出反应，表现为公司股价的波动和外部融资的可能性。透明的证券市场使公司的潜在收购者可以不受阻碍地收购公司的股份，从而使公司的所有权易手，新股东通过重组公司的管理者来解雇不称职的管理者。经理的劳动力市场对经理的人力资本进行评估，使不称职的经理的人力资本贬值，最终影响公司的收益。产品市场、金融市场和经理市场构成了企业和经理的外部监督体系。
相反，日本的市场化程度相对较弱，强有力的政府干预给其外部公司治理结构染上了鲜明的特色。在日本模式中，政府通过制定经济战略和适用适当的产业和贸易政策，加强与企业的合作，并参与企业的内部治理。日本政府利用各种手段与企业保持定期联系，交流信息，讨论、制定、调整和实施相关政策、措施和计划。这样企业就可以按照政府的意图去经营。
高度透明的企业运营是美国外部治理模式的另一个特点。在美国，通过整合会计、外部独立审计、内部监督制度和信息披露，保证企业运营的高透明度，从而为有效发现经营者滥用权力提供外部监督环境。如果没有充分的信息披露，经营者滥用权力的行为就很难被发现。美国企业的高运行机制、有效的透明度、发达的会计、独立的审计和健全的内部控制，从本质上保证了企业的所有交易都能以令人满意的方式记录，并以全面公开的原则披露。
日本企业通过主银行的相机控制，形成对经营者行为的外部监督。与以市场为公司治理模式的美国相比，银行成为了日本模式的中心。银行虽然在贷款的公司中股份很少，但可以施加很大的影响，包括:派人员到公司当股东或债权人；要求查阅公司相关资料；和公司高层协商，了解公司经营情况，决定是否追加贷款等等。这样银行对公司的信息更了解，对公司形成有效的监管，使业绩稳定增长。政府对企业的干预削弱了证券市场的治理，企业监控权市场功能的缺失会导致严重的内部人控制问题。主银行制为解决这一问题提供了新的思路，形成了对企业经营管理的有力监督。
3.美日公司内部治理结构模式的比较
美国的内部治理结构主要由股东大会、董事会和经理层组成。其发达的证券市场给公司管理层带来了巨大的外部压力。在美国公司的融资结构中，主要特点是股权导向、高度分散且多由机构投资者持有。这种分散的特征导致了所有权的间接控制，即股东通过在股票市场买卖股票来评价经营者的业绩，影响公司的经营决策，而不是通过股东大会来实现所有者对企业的控制，形象地比喻为“用脚投票”。因为分散的小股东难以承担高昂的监管成本，会因为“搭便车”而削弱对代理人的约束。所以美国用“用脚投票”来遏制这种内部监控低效的缺点。其简单、便捷、低成本构成了对所有权的间接约束，成为美国股东的必然选择。
美国公司股权分散导致股权结构不稳定，股东无法团结起来控制公司，股东会也就没用了。董事会和经营层分开运作。经营层负责公司的日常工作，董事会负责重大项目的决策和对经营层的监督。传统的公司董事会往往由公司内部员工组成，无法有效履行监督职责。因此，现代美国企业强调董事会的独立性。其董事不得受雇于本公司或其子公司，也不得是本公司任何雇员的亲属，不得向本公司提供任何服务。这些规定确保了董事会的独立性，并使其权力得到有效行使。
在日本模式中，企业经营者成为实际的电力所有者。法人股东，日本公司，相互持股，交叉组合，占公司股份的绝对比例。法人股东相互持股往往会抵消股东的影响力。另外，不同的法人股东相互理解，互不干涉，一般不反对公司的提议，对经营者的决策不构成威胁。个人股东非常分散，基本不影响经营者的决策。
日本公司的治理结构由股东会、董事会和经理层组成。日本公司董事会成员主要来自企业集团内部，这使得日本公司的最高领导层既是最高决策机构，又是最高经营执行机构，形成了决策与决策执行一体化的特点。日本企业公司董事的名字是由股东选举产生的。实际上，董事是由经理直接提名并经股东大会通过的，经理是在董事会上选举产生的。这无异于管理者自己选举自己，实际上导致了经营者拥有股东大会之外的特殊权力。