如何保证“净壳”收购？

上市公司收购与资产重组是相互关联的，收购行为往往伴随着重大资产重组，而控制权转移是资产重组的前提(实务中一般通过定向增发股份的方式同时进行资产认购)。由于注入新的经营资产，重组者一般需要购买一个干净的壳。如何处理上市公司原有的资产负债，使其成为“零资产零负债”的干净空壳，是上市公司收购重组中普遍存在的问题。财务顾问应当根据上市公司的经营状况和重整的要求，分析公司财务报表中资产和负债的具体构成，并针对不同的资产和负债提出解决方案。无论如何处置，都需要转让现有业务(资产和负债)，重组一般涉及重大资产出售，那么如何设计和安排资产出售呢？实践中，往往需要创设或引入一个交易主体作为资产的获取者(负债的承担者)。根据不同的案例，交易主体的设计方法和作用是不同的，下面的案例来说明。悦美雅重大资产重组案中，为收购上市公司原有资产，悦美雅引入了新的交易主体——鹤山市新发贸易有限公司(新发贸易)作为资产出售对象。新发贸易和悦美雅的大股东都是广信纺织。鑫发贸易成立于2007年6月5438+2月65438+2月，注册资金50万元，专门用于本次交易。越美亚出售给新发贸易的资产账面价值合计33530.79万元，调整后账面价值合计33530.79万元，评估值合计53065.438万元+06.46万元；转让负债账面价值总额为43，035.34万元，评估价值总额为42，855.89万元，评估增值为-65，438+0，794.60万元。通过引入新的交易，将上市公司原有的资产和负债转出，为注入新的资产和业务做准备。在本次交易中，新发贸易需要支付粤美亚1.01亿元进行资产购买，同时承担4.29亿元的负债，而新发贸易只是一家成立不到两年的贸易公司，注册资本50万元，肯定不具备这个能力，需要进行配套的交易安排，否则债权人肯定不会同意债务转让，上市公司也不会允许关联企业占用资源，整个重组交易也无法实现解决方案是由控股股东广信纺织作为上述交易的担保人，广信纺织按照约定对新发贸易承担担保责任，以保证新发贸易能够购买资产并承担负债。根据资产出售协议，广信纺织同意在协议生效之日起十日内，代表新发贸易将资产购买款直接汇入悦美雅账户。对新发贸易负责清偿的债务和或有债务，广信纺织承担连带清偿责任；广信纺织有限公司在承担连带还款责任后，也同意放弃对悦美雅的追索权。同时，广信纺织承诺对以下在新贸无法清偿的债务，以及在交割日之前由悦美雅引起的所有现有或未来的诉讼、仲裁、强制执行案件或政府调查或处罚案件，以及可能需要支付的赔偿金、罚金、违约金、滞纳金、利息、诉讼费、仲裁费、诉讼保全费、强制执行费或任何其他费用承担1的连带责任。2.交割日之前在悦美雅存在的任何合同/协议或其他债权债务文件，交割日之后由新发公司负责履行并支付相应费用。3.因履行本次资产剥离而产生的相关税费由新发公司承担并支付。4.对于粤美亚在本次剥离中未发现的或有债务，由新发公司负责清偿。5.公司同意在承担上述清算责任后，放弃对悦美雅的追索权。6.对于交割日之前已经发生或未来可能发生的经济、行政、侵权等诉讼纠纷，包括但不限于所有诉讼、仲裁、强制执行案件或政府调查或处罚案件，需要支付的赔偿金、罚金、违约金、滞纳金、利息、诉讼费、仲裁费、诉讼保全费、强制执行费或任何其他费用均由鑫发公司承担，公司承担连带偿还责任。蓝宝信息在蓝宝信息重大资产重组案中，长春高辛光电发展有限公司(高辛光电)作为资产收购方，从上市公司收购资产。高辛光电成立时，注册资本为50万元。2008年6月5438日至10月22日，长春高新技术产业开发区国资委对高辛光电增资4000万元，公司注册资本变更为4050万元。高辛光电持有蓝宝信息44，374，779股，占公司总股本的65，438+04.35%，为蓝宝信息第一大股东。截至评估基准日，蓝宝信息总资产账面价值为22，040.68万元，调整后账面价值为22，040.68万元，评估值为29，727.44万元，评估值为7，686.76万元，增值率为34.88%。负债账面价值25，276.39万元，调整后账面价值25，276.39万元，评估值25，276.39万元。蓝宝信息将全部资产出售给高辛光电，由高辛光电承担全部债务。除资产评估报告中所包含的负债外，高科光电还需承担2008年5月31日之前，资产评估报告中未列明但蓝宝信息基于现有事实和条件实际承担的所有表外债务、对外担保及其他或有负债；除上述资产评估报告中的资产外，蓝宝信息因其实际担保责任而对主债务人享有的追索权全部转让给高辛光电。从而使上市公司成为一个干净的空壳。超华科技超华科技是西部首家以破产重整方式完成重整的上市公司。重组过程中引入了一个全新的实体——重庆涪陵濠江商贸有限公司(濠江公司)，作为债务剥离的承担者。公司注册资本为654.38+0.00万元，超华科技的全部财产以债务方式取得。抵债资产收购完成后，债权人按剩余债权金额向濠江公司主张权利，并恢复利息。濠江公司以其全部资产(包括收购抵债资产所获得的原超华科技的资产)承担债务。濠江公司成立的目的是让债权人会议表决重整计划。不存在任何债权债务，净资产为654.38+0万元。所以其承担债务的能力并不比超华科技差，也不损害债权人。从以上案例分析来看，资产出售是保证“净壳”收购、完成资产重组的关键环节。一般需要引入甚至设立新的交易主体，作为资产购买者和负债承担者。本次交易的主体可以是上市公司原股东、上市公司控股股东的子公司等。公司可以实力雄厚，有能力收购上市公司不良资产，也可以只是为重大资产重组新成立的空壳公司，存续时间短，实力有限，需要其他公司来保证其收购能力。根据不同的重组方案，收购能力的保证人可以是上市公司的股东，也可以是收购人的关联企业。欢迎与glob Brand(全球品牌网络)的作者讨论您的观点。刘秋明，会计学博士，有十年投行工作经验，负责并参与过多起IPO、并购，对基于资本市场的各种商业模式感兴趣。在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券市场周刊》、《资本市场》、《理财》等财经媒体以及《审计研究》、《外国经济与管理》、《证券市场导报》、《中国审计》、《中国内部审计》、《中国注册会计师》等专业期刊发表文章数十篇。)进入刘秋明专栏