深圳内资企业股权转让协议范本
甲方:
乙方:
丙方:
方鼎:
担保人:
戊方:
鉴于:嘉房地产开发有限公司(以下简称目标公司)是一家成立于2006年6月8日的有限责任公司，具有企业法人资格。公司现注册资本为xx万元，其中甲方持有嘉房地产公司90%的股权；乙方持有公司10%的股权。
甲、乙、丙、丁四方经充分友好协商，就甲、乙双方各自持有的嘉置业有限公司股权转让给丙方、丁方达成如下协议，以资共同遵守。
第一章:股权转让
1.1.在对目标公司进行梳理后，甲方依法将嘉房地产公司90%的股权转让给丙方，丙方同意受让该股权。
乙方在对目标公司进行梳理后，将其持有的嘉房地产公司10%股权依法转让给丁方，丁方同意受让该股权。
1.2.四方共同确认股权转让总价款为人民币10，000元。其中，丙方应向甲方支付股权转让款人民币；丁方应向乙方支付股权转让款人民币元。
1.3，“转让价格”是指被转让股份的购买价格，包括被转让股份所包含的各类股东权益。这些股东权益是指附在被转让股份上的所有现在的和潜在的权益，包括目标公司拥有的所有动产、不动产和其他资产的持股比例所代表的利益。转让价格不包括以下金额:(1)未列入目标公司总债务清单的目标公司的任何债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”)；(2)转让方出具的财务报表中未列明的有形和无形资产。
1.4股权转让后，转让方在本协议中对被转让公司的股东权利和义务由受让方承担。
第二章转让程序
2.1.自本协议签订之日起，丙方应在3日内向甲方支付股权转让总价款的10%作为股权转让履约保证金；丁方应在3日内向乙方支付股权转让总价款的10%作为股权转让履约保证金。如丙方、丁方违反本协议关于股权转让的相关规定，甲乙双方有权从履约保证金中扣除相应金额的违约金。
2.2甲乙双方应向丙方、丁方提供目标公司完整、全面的财务报表(包括资产、负债、投资、担保、抵押等。)，由四方确定安排方案。布置方案确定后，3天内由四方签字认可。
2.3整理方案经四方认可后，丙方向甲方支付人民币(占股权转让款的40%)；丁方应向乙方支付人民币(占股权转让金额的40%)。逾期超过5天，甲乙双方有权终止本协议，并有权向丙方、丁方追偿50000元违约金。
2.4丙方、丁方完成第2.3条规定的义务后，转让方将向嘉房地产公司增加注册资本1万元。转让方还承诺办理验资和工商变更登记手续，所需费用由转让方承担。
2.5转让方有义务对嘉房地产公司的资产、债权、债务进行清理，并承诺在公司清理完毕后日内提供完整、真实的财务资料，主要包括资产负债表、利润表等。(本财务报表截止日期为年月日)。
2.6转让方和受让方共同委托会计师事务所对嘉房地产公司的财务资料进行审计，并由会计师事务所出具审计报告。所需的审计费用应由转让方和受让方平均承担。
在审计报告能满足四方汇总的情况下，各方都应予以确认。但股权受让方在7日内有证据证明甲乙双方存在未公开债务的除外。
2.7审核结论经四方认可后，转让方和受让方应于3日内在银行设立股权转让资金共同管理专用账户。
资金共管账户的设立方式:由甲乙双方共同提供并经股权受让方丙方、丁方同意的股权转让方独立银行账户作为资金共管账户。
具体监管措施:在支付本协议股权转让剩余价款前，股权转让方和股权受让方应各自指定一名授权代表共同作为共同授权签字人(上述两名共同授权签字人统称为“共同授权签字人”)，并以书面形式通知对方其指定的授权代表的姓名和职务。上述书面通知发出后，在本协议股权转让剩余价款支付前，共同授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴手续，以确保本条所述监管措施的实施。此账户中的任何金额必须由共同授权签字人共同签字后才能使用。如一方因故需要更换或增加授权代表，应提前三个工作日书面通知另一方，并于更换当日一同到开户行办理变更预留印鉴手续。
2.8资金共管账户设立后日内，转让方应将人民币存入资金共管账户。
2.9丙方、丁方按照前述2.8条履行义务后，各方同意在3日内签署书面股权转让协议。(附股权转让协议)
如丙方、丁方违反本条款，甲乙双方有权将丙方、丁方支付的全部履约保证金视为违约金；如果违约金数额不足以弥补因违约给甲方和乙方造成的损失，甲方和乙方仍有权要求丙方、丁方赔偿实际损失(包括但不限于直接损失、间接损失、律师代理费、律师费、执行费、公证费等。).此外，甲乙双方有权选择要求丙方、丁方继续履行本协议或终止本协议。
2.10为配合本次股权转让的完成，在过渡期内，四方同意委派专门人员共同组成工作小组负责本次股权转让的相关工作。
甲乙双方应协助丙方、丁方办理修改目标公司章程、更换公司董事、经理及其他高级管理人员、办理工商变更登记、目标公司更名等事宜。
应丙方、丁方要求，甲乙双方应向丙方、丁方提供标的公司股权转让变更登记、更名手续等资料，同时受让方应向转让方支付全部剩余股权转让款，转让方有权从资金共管账户中提取资金。丙方、丁方不得无故阻挠、拒绝或提出任何异议。
2.11如丙方、丁方严格按照本章工作安排履行相关义务，且无违约行为，甲乙双方同意收取丙方、丁方的履约保证金作为股权转让价款。
第三章“漏债”担保
3.1转让方保证本协议第二章嘉房地产公司经审计的财务报表不存在未经审计的“债务漏损”。
3.2担保人同意在“债务漏损”的情况下对转让方出具的财务报表承担担保责任。如发生嘉房地产公司或其更名公司第二章财务报表外的“漏债”，由担保人承担还款责任，或承担连带责任，并承诺承担连带责任后放弃对嘉房地产公司或其更名公司的追偿权。
第四章股权转让后转让方的义务
4.1鉴于丙方、丁方拟收购甲、乙双方在嘉房地产公司的全部股份，丙方、丁方收购股份后需对嘉房地产公司进行更名。为确保丙方、丁方能够正常经营房地产项目，甲乙双方承诺协助办理房地产项目的部分建设手续。
4.2甲乙双方协助的事项包括:
1，土地更名；
2、
4.3丙方、丁方取得股权后，项目更名及规划变更的所有费用由丙方、丁方或公司承担。
4.4甲乙双方应指定人员组成工作小组，积极履行协助处理的义务。
4.5为鼓励甲乙双方的积极性，丙方、丁方及更名后的嘉房地产公司同意履行以下付款义务:
4.6在城市建设综合配套费办理完毕之前，丙方、丁方不得应甲方、乙方的要求变更项目名称。
第五章股权转让后受让方的义务
5.1股权转让后，转让方在本协议中对被转让公司的股东权利和义务由受让方承担。
5.2丙方、丁方成为新股东后，不得使用任何带有“xx”字样的名称作为目标公司的经营和宣传手段，否则甲乙双方有权依法追究丙方、丁方的法律责任。
第六章保密条款
6.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力对其因履行本协议而获得的有关另一方的各种形式的所有商业信息、资料和/或文件保密，包括本协议的任何内容和双方可能有的其他合作事项。任何一方不得限制其雇员、代理人等。仅在履行本协议项下的义务有必要时才获取上述信息。
6.2四方应指示其各自的董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员遵守上述第5.2条规定的保密义务，保密义务不因本合作协议的终止而终止。
第七章权利保留
甲、乙双方(股权转让方)给予丙方、丁方(股权受让方)行使本合同项下任何权利的任何宽容、宽限、优惠或延迟，均不会影响、损害或限制股权转让方根据本协议及法律法规享有的一切权益，也不会被视为股权转让方对本合同项下权益的放弃，更不会免除股权受让方在本合同项下的任何义务。
第八章变更和终止
经四方书面同意，本合作协议可以修改、补充或解除。对本合同的任何修改和补充均构成本合同不可分割的一部分。
本合同任何条款的无效不影响其他条款的有效性。
第九章法律适用、争议解决和管辖权
本合同受中华人民共和国(中国)法律管辖。
因履行本合同而产生的或与本合同有关的一切争议应由双方通过协商解决。协商不成的，双方同意按以下方式解决:
依法直接向项目所在地人民法院起诉。
第十章协议的有效条款
10.1本协议自各方签字或盖章且受让方向转让方缴纳股权转让履约保证金后生效。
10.2本协议一式五份，双方各执一份，具有同等法律效力。
10.3在股权转让的各个阶段，协议各方有义务共同签署股权变更工商登记所需的《股权转让协议》等所有文件，以保证本协议股权转让的顺利进行。任何一方无正当理由拒绝签署相关协议，将被视为违约。应向对方支付违约金。
10.4本协议未尽事宜，经各方协商一致，可签订补充协议。
协议各方(签字或盖章):
甲方:
乙方:
丙方:
方鼎:
戊方:
签署日期:
签约地点:
股权转让协议
甲方:贾公司
法定代表人:职务:董事长。
授权代理人:职务:
乙方:易公司
法定代表人:职务:董事长。
授权代理人:职务:
甲乙双方本着平等协商、互利互惠的原则，经友好协商，就济南润华投资置业有限公司(以下简称“目标公司”)股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守:
第1条:转让标的
甲方同意将其持有的目标公司90%的股权转让给乙方，乙方同意接受该股权。经甲方确认，目标公司拥有的全部合法资产为:
1.土地资产:位于济南市xx路，总面积为xx亩(含购买道路xx亩，净用地xx亩)的一块国有土地。土地用途为工业，土地使用年限至xx年xx月xx日。该地块标的公司已于xX年xx月xx日与济南xxx签订协议，标的公司已将协议约定的款项全部支付给xxX。国有土地使用权证未办结。
2.目标公司名下的其他无形资产和有形资产。(有关有形资产的详细信息，请参见附件一“资产清单”)
3.本协议签署后，甲方不得单独处置上述资产。
第二条:转让价格
经双方协商，股权转让总价款为人民币xxxx万元(￥xxxx，000)。
第3条:转让条件
1.甲方必须提供其股东大会批准其持有的目标公司股权转让的批准文件和目标公司股东大会批准股权转让的决议；
2.乙方必须提供其股东大会的批准文件，允许乙方转让甲方持有的目标公司的股权；
3.甲方应提交具有审计资格的会计师事务所对目标公司财务的审计报告；
5.甲方享有并承担股权转让完成前目标公司的全部债权、债务、担保、抵押及其他或有负债，并确认本协议第一条所述资产为合法所有，股权转让完成后(以工商变更登记完成为准)发生的债权、债务、担保、抵押及其他或有负债与甲方无关..
第四条:支付方式和责任
1，保证金支付及责任
(1)为确保本协议的有效履行，乙方应在本协议签署后3个工作日内向甲方支付人民币xx万元(￥xx000)的履约保证金。
(2)甲方在收到乙方的履约保证金后，应立即停止目标公司的一切经营活动，并在20天内由双方加盖目标公司公章(完成本协议所必需的工作除外)。同时，甲方应向乙方出示以下相关文件、证件和资料的原件，并向乙方提供与原件核对无误的复印件:
目标公司名下实际负债和或有负债的明细清单(具体为目标公司最近三个月的资产负债表)；
B.证明目标公司拥有的土地使用权所有权的文件，包括但不限于协议和付款文件；
3、目标公司的企业法人营业执照正本和副本；
D.目标公司的组织机构代码证原件及复印件；
e .目标公司最新的验资报告、公司章程和工商登记资料；
f .目标公司的国税、地税登记证原件及复印件；
G.目标公司的纳税证明。
2.股权转让价款的支付方式及责任:
(一)第一次支付条款和责任
(1)在乙方支付首期款项前，甲方应完成以下工作:
A.甲方应向乙方提供甲方同意转让其持有的目标公司股权的股东会决议和目标公司同意转让股权的股东会决议；
B.甲方应向乙方提供甲方委托的具有法定审计资格的会计师事务所对目标公司出具的财务审计报告；
C.甲方通过会计师事务所在30日内在《济南时报》连续三次刊登目标公司债权债务公告；
d、公告期内，如无任何第三方对目标公司资产提出合理书面异议，或无债权人申报债权，或任何第三方申报债权后，甲方提供相应担保或清偿。
(2)在甲方履行完第1条和第二条第(1)项规定的义务后15个工作日内，甲方应将目标公司90%的股权转让给乙方，并根据乙方委派的人员变更目标公司的法定代表人，乙方应及时出具股权变更登记的所有文件和手续。在甲方满足上述所有条件(A.B.C.D)并完成交接手续后，乙方应在股权变更的同时(以工商局核准的最终登记日期为准)按时足额向甲方支付人民币壹仟肆佰肆拾万元(￥ XX，000元)。
(2)第二期付款条件:
(1)在甲方协助目标公司取得本协议所涉及地块的土地使用权证且乙方支付第一笔股权转让款后30个工作日内，乙方应向甲方支付剩余股权转让款900万元(￥ XX，000)，乙方支付的保证金为360万元，以冲抵该部分款项。
(2)乙方应将上述应付给甲方的保证金及股权转让款直接汇入甲方指定的账户:户名xx公司，账号xxxx，开户行:xxx分行。
第五条:与股权转让相关的税费。
甲乙双方在股权转让过程中产生的税费依法由甲乙双方各自承担；与本次股权转让相关的财务审计、债权债务公告等费用由甲方承担；甲方协助乙方办理项目报建手续的费用由乙方承担..
第六条:本协议签署生效并完成工商股权变更登记手续后，乙方有权进入本协议涉及的地块项目，进行前期开发投资的前期准备工作，如土方、勘测、项目设计、土地平整、三通、建设必要的工作用房等，甲方应积极配合。
第七条:违约责任
1.甲方违约。
(1)若甲方未能按照本协议第四条规定的内容履行本协议，自违约之日起，甲方应每日向乙方支付乙方已付款额0.5%的违约金。若甲方超过30天仍未履行约定事项，乙方有权终止本协议，甲方须双倍返还乙方已支付的押金..
2.乙方违反本合同
(1)乙方未按本协议规定的时间按时足额支付股权转让价款的，每逾期一日，乙方应按当期未支付金额的0.5 ‰向甲方支付违约金；若超过30天乙方仍未支付当期股权转让款，经甲方催告后，甲方有权终止本协议，保证金不予退还乙方，乙方应赔偿甲方在办理目标公司股权转让过程中产生的所有直接和间接费用，乙方在上述地块的投资归甲方所有..
双方有其他违约行为的，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。(包括但不限于律师费、保全费、差旅费、律师代理费、执行费等。).
第八条特别协议
1.甲方承诺除所提供的债务资料外，无其他债务。移交日之前尚未提供的所有已产生和潜在的债务，如漏债、对外担保、隐形债务等，均由甲方承担，与乙方无关..
2.如果由于不可归责于双方的原因，目标公司未能在本协议生效后6个月内完成土地使用权证的手续，双方同意终止本协议，各方根据本协议获得的财产和/或资产应在65，438+05个工作日内返还对方，双方互不承担违约责任。
第9条:争端的解决
因执行本协议而产生的或与本协议有关的一切争议和纠纷应通过协商解决。协商不成的，双方同意按以下方式解决:
依法直接去济南市有管辖权的人民法院。
第十条:生效条款
本协议自双方授权代表签字盖章并收到乙方支付的履约保证金之日起生效..
第11条:其他条款
本协议可由双方协商修改、补充或解除。本协议的任何修订、补充和附件均构成本协议不可分割的一部分，具有同等效力。
双方确认本协议是自愿签署的，双方在本协议项下的权利和义务已经明确。
本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。
甲方:(盖章)贾公司
授权代表(签字):
乙方:(盖章)易公司
授权代表(签字):
签约日期:签约地点:
发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。